안녕하세요. 오늘은 주식 양도와 이사의 책임에 관한 법원의 판단을 살펴보겠습니다. 복잡한 법률 용어를 쉽게 풀어서 설명드리도록 하겠습니다.
1. 주식 양도는 어떻게 이루어지나요?
주식을 사고파는 것을 주식 양도라고 합니다. 주식회사가 주식을 발행하기 전이라도 주식을 양도할 수 있습니다. 회사 설립 후 6개월이 지났다면 이러한 주식 양도는 회사에도 효력이 있습니다. (상법 제335조 제3항)
주식 양도는 복잡한 절차 없이 당사자 간의 합의만으로 이루어집니다. 마치 일반적인 채권을 양도하는 것과 같습니다. 주주명부에 이름을 바꾸는 것은 (상법 제337조 제1항) 회사에 대해 주주로서의 권리를 행사하기 위한 절차일 뿐, 양도 자체에는 필수적인 것은 아닙니다. 즉, 명의개서 전이라도 주식 양도의 효력은 발생합니다. (대법원 1995. 5. 23. 선고 94다36421 판결 등 참조)
2. 이사의 잘못으로 손해를 입으면 어떻게 하나요?
이사가 고의 또는 중대한 과실로 회사 업무를 제대로 하지 않아 주주가 직접 손해를 입었다면, 주주는 이사에게 손해배상을 청구할 수 있습니다. (상법 제401조 제1항)
그러나 이사가 회사 돈을 횡령해서 회사에 손해가 발생하고, 그 결과 주주의 재산 가치가 떨어지는 경우처럼 간접적인 손해에 대해서는 이사에게 배상 책임을 물을 수 없습니다. (대법원 1993. 1. 26. 선고 91다36093 판결 참조) 즉, 이사의 잘못으로 회사가 망해서 주식 가치가 떨어졌다고 해서 이사에게 직접 배상을 청구할 수는 없습니다. 회사가 이사에게 손해배상을 청구하고, 회사가 받은 배상금이 주주에게 돌아가는 간접적인 방법을 통해서만 구제받을 수 있습니다.
오늘은 주식 양도와 이사의 책임에 관한 법원의 판단을 살펴보았습니다. 도움이 되셨기를 바랍니다.
민사판례
회사를 양도하는 방법에는 회사의 영업 자체를 양도하는 방법과 회사의 주식을 양도하는 방법이 있는데, 회사 주식을 양도하는 경우에는 주주총회 특별결의가 필요 없다. 또한, 계약 위반으로 인한 위약금이 과도하게 설정된 경우 법원은 이를 감액할 수 있다.
형사판례
아직 주식이 실물로 발행되기 전에 주식을 샀는데, 판 사람이 다른 사람에게 또 팔았다고 해서 배임죄로 처벌할 수는 없다는 판결입니다.
민사판례
주식이 발행되기 전이라도 주식과 신주인수권은 양도할 수 있으며, 회사의 승낙을 받으면 회사에도 효력이 있습니다. 회사에 주주로 인정받으려면 주주 명부에 이름을 올려야 하지만, 명부에 이름이 없어도 주주 권리를 주장할 수 있습니다.
형사판례
이 판례는 주식, 배임, 회사 영업 양도에 관련된 세 가지 쟁점을 다룹니다. 첫째, 주식을 발행하기 전에 양도한 경우, 다른 사람에게 자신의 권리를 주장하기 위해 필요한 요건을 설명합니다. 둘째, 배임죄에서 손해를 어떤 기준으로 판단하는지 명확히 합니다. 셋째, 택시회사의 면허를 양도하는 것은 회사 영업 양도와 같으므로 주주총회의 특별결의가 필요하다고 판시합니다.
민사판례
주식을 양도했지만 주권을 넘겨주지 않은 사람이, 양도 후에 이루어진 주주총회 결의를 무효라고 주장하는 소송은 인정되지 않는다는 판결입니다. 쉽게 말해, 주식을 팔았으면서도 주식의 소유권을 증명하는 서류(주권)을 안 넘겨준 사람이, "내가 주식을 판 후에 열린 주주총회는 무효야!" 라고 주장할 수 없다는 것입니다.
민사판례
회사 설립 6개월 후에 이루어진 주권 발행 전 주식 양도의 경우, 양수인은 양도인의 도움 없이 혼자서도 회사에 명의개서를 청구할 수 있다. 회사가 이후에 주식 양도 제한 규정을 만들었다 하더라도, 그 이전에 이루어진 양도에 대해서는 명의개서를 거부할 수 없다. 또한, 여러 사람에게 양도된 경우에는 누가 먼저 회사에 알렸는지가 중요하다.