회사 양도, 주식 양도, 계약 위반, 그리고 손해배상

회사를 넘겨받는다는 건 생각보다 복잡한 문제입니다. 단순히 회사 건물과 집기만 넘겨받는 게 아니라, 그 안에 얽힌 법적인 문제들도 함께 넘겨받는 것이기 때문이죠. 오늘은 회사 양도와 관련된 여러 가지 법률 쟁점과 손해배상에 대한 판례를 통해 그 복잡한 세계를 조금이나마 쉽게 풀어보도록 하겠습니다.

회사 양도, 두 가지 유형과 그 차이점

회사를 양도하는 방법에는 크게 두 가지가 있습니다.

1. 영업 양도: 말 그대로 회사의 영업 자체를 통째로 넘기는 방식입니다. 예를 들어 A라는 회사가 운영하는 치킨집을 B에게 넘긴다면, B는 A와 별개의 주체로서 치킨집을 운영하게 됩니다. 이 경우 A 회사는 영업양도인, B는 영업양수인이 되고, 양도 후에도 A와 B는 별개의 사업체로 존재합니다.

2. 주식/지분 양도: 회사의 주식이나 지분을 사고파는 방식입니다. 치킨집을 운영하는 A 회사의 주식을 B가 모두 사들인다면, B는 A 회사의 주인이 되어 치킨집을 간접적으로 운영하게 됩니다. 이 경우 주식을 판 사람은 A 회사의 주주 개인이고, A 회사 자체는 양도인이 아닙니다. 회사의 영업이나 재산에는 변동이 없고, 단지 주인만 바뀌는 것이죠.

주식 양도 시 주주총회 결의는 필요 없다?

주식회사의 영업을 양도할 때는 주주총회의 특별결의가 필요합니다. (상법 제374조 제1항 제1호) 하지만, 단순히 주식을 양도하는 경우에는 회사의 재산이나 영업에는 변동이 없기 때문에 주주총회 결의가 필요 없습니다. 만약 계약 당사자들이 이를 잘못 이해하여 주주총회 결의가 필요하다고 생각하고 계약서에 관련 조항을 넣었더라도, 이는 법률적인 오해에서 비롯된 것이므로 그 조항은 효력이 없습니다.

계약은 신중하게, 착오는 바로잡아야

계약을 할 때 중요한 부분을 잘못 알고 계약했다면, 착오를 이유로 계약을 취소할 수 있습니다. 단, 이 착오는 계약의 중요한 부분에 관한 것이어야 하고, 만약 착오가 없었다면 계약을 하지 않았을 것이라고 생각될 정도로 중대한 것이어야 합니다. (민법 제109조 제1항) 단순히 계약의 동기에 관한 착오라면, 그 동기가 계약 내용의 일부로 명시되어 있지 않는 한 계약 취소 사유가 되지 않습니다.

과도한 손해배상액, 감액 가능할까?

계약서에 손해배상액을 미리 정해놓은 경우, 그 금액이 너무 과도하다면 법원에서 감액할 수 있습니다. (민법 제398조 제2항) '과도하다'는 판단 기준은 당사자들의 지위, 계약의 목적, 손해배상액을 정한 이유, 예상되는 손해액의 크기, 당시의 거래 관행 등 여러 가지 사정을 종합적으로 고려하여 결정됩니다. 중요한 것은 손해배상액이 부당하게 과다하여 경제적으로 약한 쪽에 부당한 압박을 주는 경우에만 감액이 가능하다는 점입니다.

참고 법률 및 판례

• 민법: 제105조, 제109조 제1항, 제398조 제2항
• 상법: 제374조 제1항
• 판례: 대법원 1995. 8. 25. 선고 95다20904 판결, 대법원 1996. 3. 26. 선고 93다55487 판결, 대법원 1993. 1. 15. 선고 92다36212 판결, 대법원 1997. 7. 25. 선고 97다15371 판결

회사 양도는 복잡한 법률 문제를 수반하기 때문에 신중한 접근이 필요합니다. 계약 전에 전문가의 도움을 받아 꼼꼼하게 검토하는 것이 분쟁을 예방하고 자신의 권리를 보호하는 최선의 방법입니다.