주주명부에 이름이 없으면 주주권 행사 못할까? 주식의 소유권과 주주권 행사는 별개!

안녕하세요! 오늘은 주식회사의 주주권 행사와 주주명부의 관계에 대해 알아보겠습니다. 최근 대법원 판결을 바탕으로 흥미로운 사례를 소개하며 쉽게 설명드리겠습니다.

사례 소개:

동래엠엔디 주식회사(피고)는 새벽시장 주식회사(원고)를 설립하면서 초기 주주명부에 자신을 10,000주 주주로 기재했습니다. 하지만 사업 진행 과정에서 분쟁이 발생했고, 원고는 피고가 실제로 10,000주를 소유한 것이 아니라고 주장하며 "주주가 아님" 확인 소송을 제기했습니다. 원고는 대출 과정에서 편의를 위해 피고의 주식을 다른 사람 명의로 주주명부에 기재하기도 했습니다.

주주명부의 역할: 회사 업무의 효율성과 안정성 확보

주식회사는 주주 구성이 계속 변동될 수 있기 때문에 회사가 효율적으로 업무를 처리하고 법적 안정성을 유지하기 위해 주주명부 제도를 운영합니다. 주주명부는 회사가 주주를 쉽게 식별할 수 있도록 하는 공식적인 기준입니다. (상법 제336조 제1항, 제337조 제1항 참조)

핵심 정리: 주식 소유권과 주주권 행사는 별개!

• 원칙: 주주명부에 적법하게 기재된 주주만이 회사에 대해 주주권(의결권 등)을 행사할 수 있습니다. 회사는 주주명부에 없는 사람의 주주권 행사를 인정할 수 없고, 명부에 있는 사람의 주주권 행사를 부인할 수도 없습니다.
• 예외: 주식의 실제 소유권과 주주명부 기재가 다를 수 있습니다. 명의개서(주주명부 변경)가 되지 않았다고 해서 주주가 권리를 잃는 것은 아니며, 반대로 명의개서가 되었다고 해서 권리가 없는 사람이 주주가 되는 것도 아닙니다.
• 주주명부는 회사에 대한 대항요건일 뿐, 주식 소유를 결정짓는 요건은 아닙니다. 즉, 주주명부 기재는 회사를 상대로 주주권을 행사하기 위한 요건이지, 주식 소유권 자체를 좌우하는 것은 아닙니다.

판결 결과:

대법원은 피고가 원고 설립 당시의 합의에 따라 2,000주에 대한 주주권은 가지지만, 나머지 8,000주에 대해서는 주주권이 없다고 판결했습니다. 주주명부 기재 내용과 실제 주식 소유 상황이 다를 수 있음을 인정한 것입니다. (대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결, 대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다221501 판결 참조)

결론:

주주명부는 회사 업무의 효율성을 위한 것이지, 주식 소유권을 확정적으로 보여주는 것은 아닙니다. 주식의 실제 소유자를 가리기 위해서는 주주명부 기재뿐 아니라 다른 증거들도 종합적으로 고려해야 합니다. 이번 판례는 주주명부의 역할과 한계를 명확히 보여주는 중요한 사례입니다.