회사 임원이 열심히 일해서 회사에 큰 이익을 가져다주었는데, 회사가 감사의 표시로 성과급을 지급했습니다. 그런데 나중에 회사가 이 성과급을 돌려달라고 소송을 걸었다면 어떻게 될까요? 특히 주주총회 결의 없이 지급된 성과급이라면 더욱 문제가 될 수 있습니다. 오늘은 주주총회 결의 없이 지급된 임원 성과급의 효력에 대한 대법원 판례를 소개해 드리겠습니다.
사건의 개요
A 회사의 대표이사 B는 회사로부터 '특별성과급'이라는 명목으로 상당한 금액을 받았습니다. 그러나 이 성과급 지급은 주주총회의 결의를 거치지 않았습니다. A 회사의 정관에는 이사의 보수는 주주총회 결의로 정해야 한다고 명시되어 있었습니다. 이에 A 회사는 B에게 지급한 특별성과급이 부당이득이라며 반환을 청구하는 소송을 제기했습니다.
대법원의 판단
대법원은 A 회사의 손을 들어주었습니다. 핵심 논리는 다음과 같습니다.
따라서 B가 받은 특별성과급은 법률상 근거 없이 지급된 부당이득이므로 반환해야 합니다.
관련 법조문 및 판례
결론
이 판례는 주주총회 결의 없이 지급된 임원 성과급은 부당이득으로 반환되어야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 회사는 정관과 법률에 따라 임원 보수를 지급해야 하며, 임원 역시 자신의 권리 행사에 있어 관련 규정을 준수해야 분쟁을 예방할 수 있습니다.
민사판례
이사 보수는 반드시 주주총회 결의를 거쳐야 하며, 1인 회사가 아닌 경우 모든 주주의 동의가 있다고 하더라도 주주총회 결의 없이 지급된 보수는 부당이득으로 반환해야 합니다.
민사판례
이사에게 보수를 지급하려면 주주총회 결의가 반드시 필요하며, 1인 회사가 아닌 경우에는 모든 주주의 동의가 있더라도 주주총회 결의 없이 지급된 보수는 부당이득으로 반환해야 한다.
민사판례
회사 이사가 해임될 때 받기로 한 해직보상금은 주주총회 결의를 거쳐야 청구할 수 있으며, 부당 해고를 주장하는 이사는 해고에 정당한 이유가 없었음을 스스로 증명해야 합니다.
민사판례
경영권을 잃고 곧 퇴직할 이사들이 자신들의 퇴직금을 크게 늘리는 규정을 만들고, 자신의 지위를 이용해 주주총회에서 통과시켰다면 이는 회사에 대한 배임행위로 무효입니다.
민사판례
실질적인 1인 회사에서 주주총회 결의 없이 지급된 퇴직금의 효력을 다룬 판례입니다. 1인 주주의 결재·승인과 관행적인 지급이 있었다면 주주총회 결의가 있었던 것으로 간주되어 퇴직금 청구가 가능하다는 것이 핵심입니다. 하지만 이사회 결의에 의한 대표이사 해임은 주주총회 결의에 의한 이사 해임과는 달리 상법 제385조 제1항이 적용되지 않아 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 없습니다.
민사판례
회사가 영업실적에 따라 지급하기로 한 성과급은 회사 사장 마음대로 지급액과 시기를 정할 수 있는 일반적인 상여금과는 다른 것이므로, 상여금 지급일에 재직해야 한다는 취업규칙이 성과급에는 적용되지 않는다는 판결.