주주총회, 제대로 열렸나요? - 산회 후 결의와 소집권 없는 주주총회의 효력

주주총회는 회사의 중요한 의사결정을 하는 자리입니다. 그런데 만약 주주총회가 제대로 된 절차를 거치지 않고 열렸다면, 그 결정은 효력이 있을까요? 오늘은 주주총회의 산회 후 결의와 소집권 없는 주주총회 결의의 효력에 대한 대법원 판례를 소개합니다.

사건의 개요

A회사의 대표이사는 2월 26일 오전 10시에 회사 사무실에서 임시주주총회를 소집한다는 통지를 모든 주주에게 발송했습니다. 하지만 주주총회 당일, 회의장에서는 주주들 간의 심한 갈등으로 고성과 몸싸움이 벌어졌습니다. 결국 오후 4시경, 사회자가 주주총회를 산회한다고 선언했습니다. 그런데 그 후 일부 주주 3명이 다른 장소에 모여서 결의를 진행했습니다. 이 3명은 회사 주식의 과반수를 훨씬 넘게 가지고 있었습니다. 이후, 이 결의를 바탕으로 선임된 새로운 대표이사들이 다시 주주총회를 소집하여 또 다른 결의를 진행했습니다.

법원의 판단

대법원은 첫 번째 결의(제1결의)와 두 번째 결의(제2결의) 모두 무효라고 판단했습니다.

1. 산회 후 결의의 효력 (제1결의): 비록 주식의 과반수를 가진 주주들이 모여 결의를 했다 하더라도, 다른 주주들에게 참석과 토의, 의결권 행사의 기회를 박탈했고, 법률에 정해진 주주총회 소집 절차도 무시했기 때문에 이 결의는 무효(법률상 부존재)입니다. 정식으로 소집된 주주총회가 소란으로 산회된 후, 일부 주주만 따로 모여서 한 결의는 효력이 없습니다.

2. 소집권 없는 주주총회 결의의 효력 (제2결의): 첫 번째 결의가 무효이므로, 그 결의에 따라 선임된 대표이사는 적법한 소집권자가 아닙니다. 따라서 그들이 소집한 주주총회에서 이루어진 두 번째 결의 역시 무효(법률상 부존재)입니다.

관련 법 조항 및 판례

• 상법 제362조 (소집권자): 주주총회는 이사회 또는 정관에 정한 자가 소집한다.
• 상법 제363조 (소집통지): 주주총회를 소집함에는 회일의 1주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.
• 상법 제380조 (의결권): 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라 의결권을 가진다.
• 대법원 1964.5.26. 선고 63다670 판결: 산회 후 결의에 대한 판례
• 대법원 1990.2.9. 선고 89누4642 판결: 소집권 없는 주주총회 결의에 대한 판례

결론

주주총회는 모든 주주에게 참여 기회를 보장하고, 정해진 절차에 따라 진행되어야 합니다. 주주들의 권리를 보호하고 회사의 의사결정이 공정하게 이루어지기 위해서는 주주총회의 적법한 절차 준수가 필수적입니다. 위 판례는 이러한 원칙을 명확히 보여주는 사례입니다.