주주총회에서의 의결권 대리행사와 그 한계

주주총회! 회사의 중요한 의사결정을 하는 자리이죠. 주주들은 이 주주총회에서 자신의 의결권을 행사하여 회사의 운영에 참여할 수 있습니다. 그런데, 모든 주주가 주주총회에 직접 참석할 수 있는 것은 아니죠. 그래서 상법에서는 주주가 다른 사람에게 의결권 행사를 위임할 수 있도록 의결권 대리행사 제도를 두고 있습니다 (상법 제368조 제3항). 하지만 이 의결권 대리행사에도 **'한계'**가 있다는 사실, 알고 계셨나요? 최근 대법원 판례를 통해 자세히 살펴보겠습니다.

1. 회사가 의결권 대리행사를 거절할 수 있을까?

네, 가능합니다. 주주들의 의결권 행사는 중요하지만, 의결권 대리행사로 인해 주주총회가 방해되거나 회사의 이익이 침해될 우려가 있는 경우, 회사는 대리행사를 거절할 수 있습니다. 특히, 한 주주가 여러 명에게 의결권을 나누어 위임하는 불통일행사의 경우, 회사는 더욱 엄격한 기준을 적용합니다. 불통일행사를 하려면 회의 3일 전에 회사에 서면으로 그 뜻과 이유를 알려야 하고, 회사는 주식 신탁 등 특별한 경우가 아니면 불통일행사를 거부할 수 있습니다 (상법 제368조의2).

2. 대리인의 행동, 주주의 책임? 위력에 의한 업무방해죄 성립 사례

판례에서는 주주가 여러 명의 대리인을 통해 주주총회를 방해한 사례를 다루었습니다. 소수주주가 자신이 직접 참석했음에도 불구하고 여러 명에게 1주씩 의결권을 위임하고, 이 대리인들이 회사 대표의 퇴장 요구를 거부하며 고성과 욕설을 하는 등 소란을 피워 주주총회 진행을 방해한 경우, 이는 **위력에 의한 업무방해죄(형법 제314조 제1항)**에 해당한다고 판결했습니다. 이처럼 대리인의 부적절한 행동은 위임한 주주에게도 책임을 물을 수 있습니다.

3. 대리인의 회사 서류 무단 열람, 방실수색죄 성립 사례

주주총회에 참석한 대리인이 허가 없이 회사 사무실을 뒤져 장부를 찾아본 경우, 이는 정당행위로 볼 수 없으며 **방실수색죄(형법 제321조)**가 성립한다는 판례도 있습니다. 주주라 하더라도 회사의 회계장부 열람은 상법 제466조에 따라 정해진 절차를 따라야 합니다. 주주총회에서의 질문이나 의결권 행사와는 별개의 문제이죠. 회사 운영에 대한 의혹이 있다 하더라도, 무단으로 회사 서류를 열람하는 것은 불법입니다. 정당한 절차를 거쳐 열람을 요청하고, 거부당할 경우 법원에 이행을 청구해야 합니다.

핵심 정리

• 주주의 의결권 대리행사는 원칙적으로 보장되지만, 회사는 주주총회의 정상적인 운영이나 회사 이익 보호를 위해 대리행사를 거절할 수 있습니다.
• 특히 불통일행사의 경우, 엄격한 요건을 갖추어야 하며, 그렇지 않을 경우 회사는 거절할 수 있습니다.
• 대리인의 부적절한 행동은 위임한 주주에게도 책임을 물을 수 있으며, 형사 처벌의 대상이 될 수 있습니다.
• 주주라 하더라도 회사 서류 열람은 정해진 절차를 따라야 하며, 무단 열람은 불법입니다.

이처럼 주주총회에서의 의결권 대리행사는 편리한 제도이지만, 그 한계와 책임을 명확히 인지하고 사용해야 합니다. 주주로서의 권리 행사는 법의 테두리 안에서 이루어져야 한다는 점을 잊지 말아야겠습니다.