직원에게 주주총회 의결권 위임해도 될까요?

안녕하세요! 주주로서 중요한 권리 중 하나인 주주총회 의결권, 과연 누구에게 위임할 수 있을까요? 오늘은 직원에게 의결권을 위임해도 되는지에 대한 궁금증을 해결해 드리겠습니다.

사례 소개

A회사의 주주인 甲씨는 주주가 아닌 자신의 직원 乙씨에게 앞으로 2년간 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 위임장을 팩스로 보내고 회사에 이 사실을 알렸습니다. 그런데 A회사 정관에는 "주주총회에서 의결권을 대리행사할 수 있는 사람은 회사의 주주로 제한한다"라는 규정이 있습니다. 곧 주주총회가 열릴 예정인데, 乙씨는 과연 적법하게 의결권을 행사할 수 있을까요?

쟁점 분석

이 사례에서는 두 가지 쟁점을 살펴봐야 합니다.

1. 정관으로 대리인 자격 제한 가능 여부: 회사 정관에서 의결권 대리행사 자격을 주주로 제한하는 것이 유효한지 여부

2. 대리권의 포괄적 수권 가능 여부: 2년간의 주주총회 의결권을 위임하는 것처럼 포괄적인 위임이 가능한지 여부

해결 방안

1. 대리인 자격 제한: 대법원은 정관으로 대리인 자격을 주주로 제한하는 것을 유효하다고 판단했습니다. 그러나 국가, 지방자치단체, 주식회사 등이 소속 공무원이나 직원에게 의결권을 대리행사하게 하는 경우처럼, 회사 이익 침해 위험이 없다면 예외적으로 허용된다고 봅니다. (대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701, 22718 판결) 따라서 甲씨가 직원 乙씨에게 의결권을 위임한 경우에도, 회사 이익을 침해하지 않는다고 볼 수 있으므로 정관 규정에 위반되지 않습니다.

2. 포괄적 수권: 대법원은 같은 주주총회 안건이라면 주주가 의결권을 포괄적으로 위임할 수 있다고 판시했습니다. (대법원 1969. 7. 8. 선고 69다688 판결) 따라서 乙씨는 甲씨로부터 적법하게 위임받은 대리인으로서 다가오는 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있습니다. 단, 이 판례는 '같은 총회'라는 제한이 있으므로 2년간의 모든 주주총회에 대한 포괄적 위임은 허용되지 않을 수 있습니다. 하지만, 실무상 1년간의 의결권을 위임하는 경우는 흔히 볼 수 있고, 2년간의 위임이라고 하더라도 그 효력을 부인하는 것은 과도한 제한으로 해석될 여지가 있습니다.

결론

甲씨의 직원 乙씨는 A회사 정관의 대리인 자격 제한 규정에도 불구하고, 예외적인 허용 범위에 해당되어 적법하게 의결권을 대리행사할 수 있을 것으로 보입니다. 다만, 2년이라는 기간의 포괄적 위임은 법원의 판단에 따라 제한될 가능성도 있습니다. 따라서 안전하게 진행하기 위해서는 매 주주총회마다 위임장을 새로 작성하는 것이 좋습니다.