주주평등의 원칙과 투자계약, 그 미묘한 줄다리기

주식 투자를 할 때, 모든 주주가 동등한 대우를 받는다는 것은 기본적인 원칙입니다. 이를 주주평등의 원칙이라고 하는데요, 오늘은 이 원칙과 관련하여 투자계약에서 발생할 수 있는 문제점을 살펴보고, 최근 대법원 판결을 통해 어떤 기준으로 판단해야 하는지 알아보겠습니다.

주주평등의 원칙, 어디까지 지켜져야 할까?

주주평등의 원칙은 모든 주주가 주식 수에 따라 회사로부터 동등한 취급을 받아야 한다는 것을 의미합니다. 회사가 특정 주주에게만 특혜를 주는 것은 원칙적으로 허용되지 않습니다. (민법 제105조, 상법 제369조 제1항, 제464조, 제538조)

그러나 모든 상황에서 절대적으로 적용되는 것은 아닙니다. 법률이 정한 절차와 방식을 따르거나, 회사와 주주 전체의 이익을 위해 필요한 경우 등 정당한 사유가 있다면 예외적으로 특정 주주에게 유리한 조치를 취할 수 있습니다.

대법원은 이러한 차등적 취급의 정당성을 판단할 때, 다음과 같은 요소들을 종합적으로 고려해야 한다고 판시했습니다. (대법원 2020. 8. 13. 선고 2018다236241 판결, 대법원 2018. 9. 13. 선고 2018다9920, 9937 판결)

• 차등적 취급의 구체적인 내용
• 회사가 차등적 취급을 하게 된 경위와 목적
• 차등적 취급이 회사 및 주주 전체 이익에 필요한지 여부와 정도
• 차등적 취급이 법령에 근거하는지 또는 강행법규에 위반되는지 여부
• 다른 주주가 입는 불이익의 내용과 정도
• 불이익을 입는 주주의 동의 여부 및 동의율
• 회사의 상장 여부, 사업목적, 지배구조, 사업현황, 재무상태 등

투자계약과 주주평등의 원칙, 그 사이에서

한 회사에 투자한 주주들이 투자계약을 체결하면서, 회사가 특정 상황에서 투자금을 보장해주기로 약정하는 경우가 있습니다. 예를 들어 회사가 회생절차에 들어가면 투자금을 돌려주겠다는 약정이 그러한 예입니다.

이런 약정은 해당 주주에게만 투자금 회수를 보장함으로써 다른 주주들을 차별하는 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 주주평등의 원칙에 위배되어 무효가 될 수 있습니다. (민법 제105조, 상법 제462조, 제464조, 제538조) 다른 주주 전원이 동의했더라도 마찬가지입니다.

대주주 개인의 책임은 어디까지?

만약 대주주 개인이 투자계약의 당사자가 되어 투자금 반환을 약속했다면 어떨까요? 이 경우는 주주평등의 원칙이 직접 적용되지 않습니다. 왜냐하면 주주와 회사 사이의 법률관계가 아닌, 주주와 대주주 개인 사이의 계약이기 때문입니다.

대법원은 이러한 계약의 효력은 주주와 회사 사이의 계약과 별개로 판단해야 한다고 했습니다. 따라서 회사와 맺은 투자금 반환 약정이 무효라고 해서, 대주주 개인과 맺은 약정까지 무효가 되는 것은 아닙니다.

대주주 개인의 약정이 보증인으로서의 책임인지, 아니면 연대채무를 부담하는 것인지는 계약의 내용, 동기, 경위, 목적, 당사자의 의사 등을 종합적으로 고려하여 판단해야 합니다. (대법원 2020. 8. 13. 선고 2018다236241 판결)

결론

주주평등의 원칙은 주주들의 권리를 보호하는 중요한 원칙이지만, 회사와 주주 전체의 이익을 위해 예외적으로 차등적 취급이 허용될 수 있습니다. 투자계약을 체결할 때는 주주평등의 원칙과 관련된 법리를 잘 이해하고, 계약 내용을 신중하게 검토해야 합니다. 특히 대주주 개인이 투자계약에 참여하는 경우, 그 약정의 법적 의미를 명확히 파악하는 것이 중요합니다.