투자금 반환 약정, 주주평등 원칙 위반? 회사와 대표이사 개인의 책임은?

스타트업 투자는 미래 성장 가능성에 대한 베팅이지만, 그만큼 리스크도 큽니다. 투자자들은 투자금 회수에 대한 불안감을 해소하기 위해 다양한 안전장치를 마련하려고 노력하죠. 이번에 소개할 판례는 투자계약에서 투자금 반환 약정의 효력과 주주평등 원칙 위반 여부, 그리고 회사와 대표이사 개인의 책임 범위에 대한 흥미로운 내용을 담고 있습니다.

사건의 개요

원고들은 피고 회사(바이오텍 회사)의 종류주식 인수를 위해 투자계약을 체결했습니다. 이 계약에는 제품등록 및 조달등록이 기한 내 이루어지지 않으면 투자금 전액을 반환한다는 조항(이 사건 조항)이 포함되어 있었고, 회사 대표이사와 연구개발 담당 주주는 이를 연대보증했습니다. 하지만, 회사는 기한 내 등록을 완료하지 못했고, 원고들은 투자금 반환을 요구하며 소송을 제기했습니다.

1심과 2심의 판단

1심과 2심 법원은 이 사건 조항이 주주평등 원칙에 위배된다고 판단했습니다. 투자금 전액 반환 약정은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하고 다른 주주들에게 불이익을 줄 수 있다는 것이죠. 또한, 회사 대표이사와 연구개발 담당 주주의 연대보증 책임 역시 주주평등 원칙 위반으로 인정되지 않았습니다.

대법원의 판단: 회사에 대한 청구 기각, 대표이사 개인에 대한 청구는 파기환송

대법원은 회사에 대한 원고들의 상고를 기각했습니다. 즉, 회사는 원고들에게 투자금을 반환할 의무가 없다는 2심 판단을 유지한 것입니다. 이 사건 조항이 주주평등 원칙(상법 제369조 제1항, 제464조, 제538조)에 위배되어 무효라는 기존 판례(대법원 2020. 8. 13. 선고 2018다236241 판결 등)를 재확인한 것입니다. 특히 투하자본 회수를 절대적으로 보장하는 약정은 주주 전원의 동의가 있더라도 무효라는 점을 분명히 했습니다.

그러나 대표이사 개인에 대한 청구는 다른 결론이 나왔습니다. 대법원은 주주평등 원칙은 주주와 회사 간의 관계에 적용되는 것이므로, 주주와 다른 주주/이사 개인 간의 계약에는 직접 적용되지 않는다고 판시했습니다 (대법원 2023. 7. 13. 선고 2022다224986 판결). 따라서 대표이사 개인이 연대보증한 부분은 주주평등 원칙과 별개로 판단해야 한다는 것입니다. 2심이 이 부분을 잘못 판단했으므로, 대법원은 원심판결 중 피고 2, 3에 대한 부분을 파기하고 사건을 다시 심리하도록 환송했습니다.

핵심 정리

• 주주평등 원칙: 모든 주주는 주식 수에 따라 회사로부터 평등한 대우를 받아야 한다.
• 투자금 반환 약정: 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하는 투자금 전액 반환 약정은 주주평등 원칙에 위배되어 무효이다. 주주 전원의 동의가 있어도 마찬가지다.
• 대표이사 개인의 책임: 주주와 회사의 다른 주주/이사 개인 간의 계약은 주주평등 원칙과 별개로 판단해야 한다. 연대보증 책임의 존부는 개별적인 계약 내용에 따라 판단된다.

참고 조문 및 판례

• 민법 제105조 (강행규정)
• 상법 제369조 제1항 (신주의 발행), 제462조 (이익배당), 제464조 (이익배당의 청구), 제538조 (종류주식)
• 대법원 2023. 7. 13. 선고 2022다224986 판결
• 대법원 2020. 8. 13. 선고 2018다236241 판결
• 대법원 2023. 7. 13. 선고 2021다293213 판결

이번 판례는 투자계약에서 주주평등 원칙과 대표이사 개인의 책임 범위에 대한 중요한 기준을 제시하고 있습니다. 스타트업 투자에 관심 있는 분들이라면 꼭 한 번 살펴볼 만한 내용입니다.