투자원금 보장 약속, 주주평등 원칙 위반으로 무효!

안녕하세요! 오늘은 주주평등의 원칙과 관련된 중요한 판례를 소개해드리려고 합니다.  특히 투자 유치 과정에서 특정 투자자에게만 투자원금 보장 등의 특혜를 주는 것이 법적으로 문제가 될 수 있다는 점을 알려드리고자 합니다.

사건의 개요

한 회사(A)가 자금 조달을 위해 제3자 배정 방식으로 유상증자를 진행했습니다.  이 과정에서 투자자(B)들과 투자계약을 맺었는데,  이 계약에는 B들이 투자한 금액을 유상증자 대금으로 사용하되,  일정 기간 후 투자원금과 함께 수익금까지 지급한다는 내용이 포함되어 있었습니다.  A회사는 처음에는 약속대로 투자원금과 수익금을 지급했지만, 나중에 이 투자계약이 주주평등의 원칙에 위배된다며 B들을 상대로 부당이득반환 소송을 제기했습니다.

법원의 판단

법원은 A회사의 손을 들어줬습니다.  B들과 맺은 투자계약이 주주평등의 원칙에 위배되어 무효라고 판단한 것입니다. 왜 그럴까요?

주주평등의 원칙이란?

주주평등의 원칙이란, 모든 주주는 주식 수에 따라 회사에 대해 평등한 권리와 의무를 가져야 한다는 원칙입니다.  회사는 특정 주주에게만 특혜를 주거나 불이익을 줄 수 없습니다. 

이 사건에서 왜 주주평등 원칙 위반인가?

이 사건에서 A회사는 B들에게만 투자원금과 수익금을 보장해주는 특혜를 제공했습니다.  이는 다른 주주들에게는 제공되지 않는 특별한 혜택으로, 주주평등의 원칙에 위배됩니다. 투자계약이 신주인수계약과 별도로 체결되었고, 주주 자격 취득 전에 체결되었더라도 마찬가지입니다.  결국 B들이 투자한 자금은 신주인수대금으로 사용되어 B들은 주주가 되었고,  투자계약의 내용은 사실상 주주로서의 손실을 보상하는 것이 주된 목적이었기 때문입니다.

핵심 정리

• 회사는 모든 주주를 평등하게 대해야 합니다.
• 특정 주주에게만 투자원금을 보장하거나 다른 주주들에게 없는 수익을 제공하는 것은 주주평등 원칙 위반입니다.
• 이러한 약정은 무효이며, 부당이득반환 대상이 될 수 있습니다.

관련 법조항 및 판례

• 민법 제105조 (반사회질서의 법률행위) 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반한 사항을 내용으로 하는 법률행위는 무효로 한다.
• 상법 제369조 (주주의 신주인수권) ① 신주를 발행하는 경우에는 다른 정관에 특별한 규정이 없는 한 기존 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라서 신주를 인수할 권리를 가진다.
• 상법 제464조 (이익배당) ① 이익의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.
• 상법 제538조 (주주총회의 소집)  ① 주주총회는 이사회의 결의에 의하여 소집한다.
• 대법원 2018. 9. 13. 선고 2018다9920, 9937 판결

이번 판례를 통해 주주평등의 원칙에 대한 이해를 높이고, 투자 유치 과정에서 발생할 수 있는 법적 문제를 예방하는 데 도움이 되셨기를 바랍니다.