회사 내부 분쟁으로 대표이사 자리가 바뀌는 경우가 종종 있습니다. 특히 법원의 결정으로 직무대행자가 선임된 상황에서, 새로운 대표이사가 선임되었다면 누가 진짜 대표일까요? 오늘은 이와 관련된 법원 판결을 소개해드리겠습니다.
사건의 개요
A회사는 내부 갈등으로 기존 대표이사와 이사의 직무집행이 정지되고 직무대행자가 선임되는 가처분 결정을 앞두고 있었습니다. 그런데 가처분 결정이 나기 전에, 직무집행이 정지된 대표이사는 퇴임하고, 직무가 정지된 이사 B가 새로운 대표이사로 취임하는 등기를 마쳤습니다. 이에 따라 법원이 선임한 직무대행자의 권한이 유효한지, 이사 B가 진짜 대표이사로서 권한을 행사할 수 있는지가 쟁점이 되었습니다.
법원의 판단
법원은 직무대행자의 손을 들어주었습니다. 핵심 논리는 다음과 같습니다.
가처분의 효력: 이사의 직무집행 정지 및 직무대행자 선임 가처분은 당사자뿐 아니라 제3자에게도 효력이 있습니다. 즉, 가처분 결정 이후에 이루어진, 가처분에 반하는 행위는 무효입니다. 따라서 직무대행자의 권한은 법원이 취소 결정을 내리기 전까지 유효합니다. (대법원 1991. 12. 24. 선고 91다4355 판결 참조)
등기의 효력: 직무집행 정지 및 직무대행자 선임 가처분은 등기해야 제3자에게 효력이 있습니다 (상법 제37조 제1항). 등기가 되어 있지 않더라도 '악의'의 제3자에게는 효력이 있습니다. 이 사건에서는 이사 B가 '악의'의 제3자에 해당합니다.
직무집행 정지의 지속: 가처분 결정 이전에 직무집행이 정지된 이사 B가 대표이사로 취임했더라도, 직무집행 정지 가처분의 효력은 그대로 유지됩니다. 즉, B는 대표이사로 등기는 되었지만, 실제로 대표이사의 권한을 행사할 수 없습니다.
결론
결국 법원은 직무대행자의 권한이 유효하고, 새로 선임된 대표이사는 권한이 없다고 판단했습니다. 회사 내부 분쟁 시 법원의 가처분 결정이 가진 강력한 효력을 보여주는 사례입니다.
관련 법 조항: 상법 제37조 제1항, 제389조, 제407조
참고 판례: 대법원 1991. 12. 24. 선고 91다4355 판결
민사판례
회사 대표이사의 직무집행이 법원의 가처분으로 정지되고 직무대행자가 선임된 후, 기존 대표이사가 해임되고 새로운 대표이사가 선임되더라도, 법원의 가처분 결정이 취소되지 않는 한 새로운 대표이사는 대표권을 행사할 수 없다.
상담사례
대표이사 직무집행정지 가처분 후 새로운 대표이사가 선임되어도 가처분이 취소될 때까지 직무대행의 대표권이 유효하며, 새 대표이사의 법률행위는 무효다.
민사판례
법원 결정으로 직무대행자가 선임된 단체에서, 총회를 통해 새로운 대표를 선출하더라도 법원의 가처분 결정이 취소되지 않는 한 직무대행자가 여전히 대표권을 가진다.
상담사례
등기되지 않은 직무대행자 가처분 결정에도 상대방이 이를 알고 있었다면 효력이 인정되므로, 이를 무시하고 진행된 소송에서 패소했을 경우 절대적 상고사유에 해당하여 판결을 뒤집을 가능성이 있다.
일반행정판례
법원의 가처분 결정으로 임명된 재단법인의 임시 이사는 재단의 일상적인 운영에 필요한 업무만 처리할 수 있고, 이사회 구성을 바꾸는 등 근본적인 변경은 할 수 없다. 또한 이사회는 정해진 절차에 따라 소집되어야 하고, 충분한 수의 이사가 참석해야 결의에 효력이 있다.
민사판례
법원의 가처분 결정으로 선임된 이사 직무대행자는 회사의 일상적인 업무만 처리할 수 있고, 이사회 구성을 바꾸는 등의 중요한 결정은 할 수 없다. 또한, 이사회 결의가 무효라고 판결이 나더라도 그 효력은 소송 당사자에게만 적용되고 다른 사람에게는 효력이 없다.