투자계약 위반과 손해배상액 감액, 그 기준은?

투자계약을 둘러싼 분쟁에서 손해배상액을 어떻게 산정해야 할까요? 최근 대법원 판례를 통해 살펴보겠습니다.

사건의 개요

A 회사와 그 대표 B는 C 회사와 C 회사가 새로 설립한 D 회사에 투자했습니다. 이때 A 회사와 C 회사는 투자계약을 맺었는데, 계약의 핵심 내용은 다음과 같습니다.

• A 회사와 B는 D 회사와 C 회사에 각각 투자한다.
• C 회사는 D 회사 주식의 51%를 보유하고 D 회사에는 공동대표이사를 둔다.
• 어느 쪽이든 계약상 의무를 위반하면 투자금 합계액의 2배를 손해배상금으로 지급한다.

계약에 따라 D 회사는 C 회사 대표 E와 A 회사 측이 지정한 F를 공동대표로 선임했습니다. 그러나 이후 D 회사 자본금 사용처 등을 둘러싼 분쟁이 발생했고, E는 F의 의사를 무시하고 단독으로 주주총회를 소집, 공동대표 제도를 폐지하고 A 회사 측이 반대하는 사람을 사내이사로 선임했습니다. F는 해임되었고, A 회사는 C 회사를 상대로 손해배상금 지급을 청구했습니다.

원심 판결의 문제점

원심은 A 회사가 D 회사 지분을 보유하고 있고 경영 관여 불가능에 따른 불이익을 경제적 가치로 환산할 수 없다는 등의 이유로 손해배상액을 A 회사의 투자 원금으로 감액했습니다.

대법원의 판단

대법원은 원심 판결을 파기하고 사건을 다시 심리하도록 했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

• 손해배상액 예정의 기능과 감액 기준: 손해배상액 예정은 손해 발생 사실과 손해액 증명의 어려움을 해소하고 분쟁을 예방하며 채무 이행을 확보하는 기능을 합니다. 감액은 예정액 지급이 채무자에게 부당한 압박을 가하는 경우에 한해 허용됩니다 (민법 제398조 제2항). 예정액이 크거나 계약 기간이 짧다는 사유만으로 감액할 수는 없습니다. 또한, 감액 후 금액이 채무자가 당연히 지급해야 할 금액보다 적어서는 안 됩니다.
• 약정 경위 등 고려 필요: 이 사건 계약에서 손해배상액 예정은 C 회사가 공동대표 제도를 유지하도록 심리적 압박을 가하기 위한 것이었습니다. C 회사의 계약 위반으로 A 회사는 상당한 손해를 입었는데, 원심은 이를 충분히 고려하지 않았습니다. A 회사의 투자 원금만 인정하는 것은 손해배상액 예정 약정 자체를 부정하는 것과 같습니다.
• B의 투자금 고려 여부: B의 투자금이 곧바로 A 회사의 손해는 아니지만, A 회사는 계약 당시부터 손해배상액을 A 회사와 B의 투자 합계액의 2배로 정했다고 주장했고, 계약서 문구도 이를 뒷받침합니다. C 회사는 이에 대해 구체적으로 반박하지 않았으므로, 원심은 B의 투자금을 고려하지 않은 채 손해배상액을 감액해서는 안 됩니다.

참조조문: 민법 제398조 제1항, 제2항, 민사소송법 제432조

참조판례: 대법원 2022. 7. 21. 선고 2018다248855, 248862 전원합의체 판결, 대법원 1990. 11. 9. 선고 90다카7262 판결, 대법원 1991. 3. 27. 선고 90다14478 판결, 대법원 2013. 10. 24. 선고 2010다22415 판결, 대법원 2014. 7. 24. 선고 2014다209227 판결, 대법원 2019. 1. 17. 선고 2018다240653 판결, 대법원 2017. 8. 18. 선고 2017다228762 판결, 대법원 2018. 9. 13. 선고 2015다209347 판결

결론

이 판례는 손해배상액 예정의 감액에 있어서 약정 경위, 계약 목적, 당사자의 의도, 실제 발생한 손해 등을 종합적으로 고려해야 함을 보여줍니다. 단순히 예정액이 크다는 이유만으로 감액해서는 안 되며, 채무자에게 부당한 압박을 가하는지 여부를 꼼꼼히 따져봐야 합니다. 특히 투자계약과 같이 복잡한 계약에서는 더욱 신중한 접근이 필요합니다.