투자계약상 회생절차 개시 신청 동의권 약정, 그 효력은?

기술보증기금이 투자한 회사가 동의 없이 회생절차를 신청해서 분쟁이 발생했습니다. 투자계약에서 회생절차 개시 신청 전 동의를 받기로 했는데, 회사가 이를 어긴 것입니다. 과연 이 약정은 유효할까요? 대법원은 이 사건을 어떻게 판단했을까요?

사건의 개요

기술보증기금(원고)은 우레아텍(피고)에 투자하면서 투자계약을 체결했습니다. 계약에는 피고가 회생절차를 신청하려면 원고의 사전 동의를 받아야 한다는 조항(동의권 약정)과 동의 없이 신청하면 손해배상을 해야 한다는 조항(손해배상약정)이 있었습니다. 그런데 피고가 원고 동의 없이 회생절차를 신청했고, 원고는 손해배상을 청구했습니다.

쟁점

• 주주평등 원칙 위반 여부
• 자본충실 원칙 위반 여부
• 출자환급금지 원칙 위반 여부
• 채무자회생법 위반 여부

대법원의 판단

대법원은 원심을 파기하고 사건을 부산고등법원에 환송했습니다. 핵심 논리는 다음과 같습니다.

1. 주주평등 원칙 위반 여부

원심은 동의권 약정 및 손해배상 약정이 주주평등 원칙에 위반된다고 판단했습니다. 그러나 대법원은 이 약정들이 주주와 회사 전체 이익에 부합하고 차등적 취급을 정당화할 특별한 사정이 있는지 고려해야 한다고 했습니다.

• 원고는 투자를 통해 피고 회사 의사결정에 참여할 수 있는 정도의 지분을 확보했고, 투자금은 피고 회사에 상당히 기여했을 것으로 보입니다.
• 동의권 약정은 다른 주주의 의결권을 직접 침해하지 않았습니다.
• 동의권 약정은 원고에게 회사 경영활동 감시 기회를 제공하여 다른 소수주주에게도 이익이 될 수 있습니다.
• 피고는 원고 설득을 통해 동의를 얻을 수 있었고, 이 과정에서 더 나은 대안을 모색하거나 경영진의 잘못을 발견할 수도 있었습니다.
• 원고는 공적 역할을 수행하는 기관으로서 도덕적 해이 문제를 예방하기 위해 이 약정을 체결한 것으로 볼 여지가 있습니다.
• 손해배상 약정은 동의권 약정 불이행에 대한 손해배상 또는 전보를 위한 것으로, 투하자본 회수를 절대적으로 보장하는 것이라고 단정할 수 없습니다.

2. 자본충실, 출자환급금지 원칙 및 채무자회생법 위반 여부

대법원은 손해배상 약정이 출자금 환급이나 주주를 채권자와 동등하게 취급하는 것이 아니라고 보았습니다. 피고가 설명 및 설득 의무를 다하지 않은 경우에만 손해배상 의무가 발생하기 때문입니다.

참조조문

• [민법] 제105조 (반사회질서의 법률행위), 제398조 (손해배상의 예정)
• [상법] 제369조 (주주총회의 소집), 제462조 (이익배당), 제464조 (주주평등의 원칙), 제538조 (주주의 책임)
• [채무자회생법] 제146조 (회생채권 등의 조사), 제217조 (회생계획의 내용)

참조판례

• 대법원 2020. 8. 13. 선고 2018다236241 판결
• 대법원 2018. 9. 13. 선고 2018다9920, 9937 판결

결론

이 사건은 투자계약에서 회생절차 개시 신청 동의권 약정의 효력을 다룬 중요한 판례입니다. 대법원은 주주평등 원칙 위반 여부를 판단할 때 다양한 요소를 고려해야 한다는 점을 명확히 했습니다. 특히 공적 자금을 투자하는 기관의 경우, 도덕적 해이 방지를 위한 약정이 주주평등 원칙에 위배되지 않을 수 있다는 점을 시사했습니다. 단, 이러한 약정이 유효하기 위해서는 회사의 상황과 회생절차 신청의 불가피성에 대한 충분한 설명과 설득 노력이 필요하다는 점을 강조했습니다.