주주평등 원칙 위반과 직원 유상증자 참여

회사가 어려울 때 직원들에게 유상증자에 참여하도록 권유하는 경우가 있습니다. 만약 회사가 퇴직 시 손실을 보전해주겠다고 약속한다면 어떨까요? 이런 약속은 과연 유효할까요?

이번 포스팅에서는 직원 유상증자 참여와 관련된 주주평등 원칙 위반 여부를 다룬 판례를 소개합니다.

사건의 개요

한 은행이 자기자본비율을 높이기 위해 직원들에게 유상증자 참여를 권유했습니다. 주식 시가가 액면가보다 훨씬 낮았음에도 불구하고, 은행은 퇴직 시 손실을 전액 보전해주겠다고 약속했죠. 심지어 퇴직금 중간정산 등 출자금 마련 방법까지 제시하며 적극적으로 직원들의 참여를 유도했습니다. 이에 직원들은 유상증자에 참여했지만, 결국 손실을 보게 되었고 은행을 상대로 소송을 제기했습니다.

법원의 판단

법원은 은행의 손실보전 약속이 주주평등 원칙에 위반되어 무효라고 판단했습니다. 모든 주주는 동일한 권리를 가져야 하는데, 특정 주주(직원)에게만 손실보전이라는 특혜를 주는 것은 다른 주주를 차별하는 행위이기 때문입니다.

• 주주평등 원칙 위반 (상법 제369조 제1항): 모든 주주는 법률과 정관에 정해진 범위 내에서 동등한 권리를 가집니다. 손실보전 약속은 이러한 원칙을 위반하는 것입니다.

• 손실보전 약속의 무효: 법원은 손실보전 약속이 주주평등 원칙에 위반되어 무효라고 판결했습니다. 비록 이 약속이 단체협약이나 취업규칙의 형태를 띠고 있더라도, 주주로서의 지위에서 발생하는 손실 보상이 주된 목적이라면 주주평등 원칙의 적용을 받습니다.

• 신주인수계약의 유효: 하지만 손실보전 약속이 무효라고 해서 신주인수계약 자체까지 무효가 되는 것은 아닙니다. 만약 신주인수계약까지 무효로 한다면, 직원들만 투자금을 돌려받는 특혜를 누리게 되어 오히려 주주평등 원칙에 어긋나기 때문입니다.

• 은행의 불법행위 성립 (민법 제750조): 법원은 은행이 주주평등 원칙에 위배되는 손실보전 약속을 하면서까지 직원들의 유상증자 참여를 유도한 행위는 위법하며, 불법행위에 해당한다고 판단했습니다. 따라서 은행은 직원들에게 손해배상 책임을 집니다.

• 일부 무효 법리 (민법 제137조): 계약의 일부가 무효일 경우, 나머지 부분도 무효가 되는지 판단하는 법리입니다. 이 사건에서는 손실보전 약속은 무효지만, 신주인수계약은 유효합니다. 이는 강행법규 위반으로 인한 일부 무효의 경우, 나머지 부분까지 무효로 하면 오히려 법의 취지에 반하는 결과가 발생할 수 있기 때문입니다 (대법원 2004. 6. 11. 선고 2003다1601 판결 참조).

결론

회사가 직원들에게 유상증자 참여를 권유하면서 손실보전을 약속하는 것은 주주평등 원칙에 위반되어 무효입니다. 직원들은 손실보전 약속을 믿고 투자했다가 손해를 입을 수 있으므로, 투자 결정에 신중해야 합니다. 회사 역시 주주평등 원칙을 준수하여 공정한 경영을 해야 할 것입니다. (대법원 2005. 6. 10. 선고 2002다63671 판결 참조)