파산관재인과 회사의 이사회 결의 없는 거래, 그 효력은?

회사가 중요한 거래를 할 때는 이사회 결의가 필수적이라는 사실, 알고 계셨나요? 만약 이사회 결의 없이 거래를 진행했다면 어떤 법적 문제가 발생할까요? 특히 거래 상대방이 파산이라도 한다면 문제는 더욱 복잡해집니다. 오늘은 이사회 결의 없는 거래와 파산관재인의 권한에 대한 흥미로운 판례를 소개하려고 합니다.

사건의 개요

A 회사는 B 회사와 중요한 거래를 진행했지만, B 회사는 이사회 결의를 거치지 않았습니다. 이후 A 회사가 파산하게 되면서 파산관재인이 선임되었는데, 파산관재인은 이 거래가 무효라고 주장했습니다. B 회사는 파산관재인이 제3자이기 때문에 거래의 무효를 주장할 수 없다고 맞섰습니다. 과연 누구의 주장이 옳을까요?

법원의 판단

법원은 파산관재인의 손을 들어주었습니다.

• 파산관재인은 단순히 파산자의 재산을 관리하는 역할만 하는 것이 아닙니다. 파산채권자 전체의 이익을 위해 행동해야 하며, 이 과정에서 파산자와는 독립적인 지위를 갖게 됩니다. 즉, 파산관재인은 파산선고에 따라 새로운 이해관계를 가지게 된 제3자로 볼 수 있습니다. (대법원 2010. 4. 29. 선고 2009다96083 판결 등 참조)

• 따라서 이사회 결의가 없었던 거래에 대해서도, 파산관재인은 제3자의 지위에서 그 무효를 주장할 수 있습니다. 다만, 모든 파산채권자가 이사회 결의 부재 사실을 알았거나 알 수 있었음에도 중대한 과실로 알지 못했던 경우에는, 상대방 회사는 거래의 무효를 주장할 수 없습니다. 즉, 파산채권자 전체의 선의/악의를 기준으로 판단해야 합니다.

핵심 정리

• 파산관재인 = 제3자: 파산관재인은 파산자의 재산 관리자일 뿐만 아니라, 파산채권자의 이익을 위해 독립적인 지위를 갖는 제3자입니다.
• 이사회 결의 없는 거래 + 파산: 파산관재인은 제3자의 지위에서 이사회 결의 없는 거래의 무효를 주장할 수 있습니다.
• 파산채권자의 선의: 모든 파산채권자가 이사회 결의 부재 사실을 알았거나 중대한 과실로 알지 못했을 경우에만 상대방 회사가 거래의 무효를 주장할 수 없습니다.

관련 법조항: 상법 제209조, 제389조 제3항, 제393조 제1항, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제382조 제1항, 제361조 제1항, 제384조, 제424조

참고 판례: 대법원 2010. 4. 29. 선고 2009다96083 판결, 대법원 2003. 1. 24. 선고 2000다20670 판결, 대법원 2004. 3. 25. 선고 2003다64688 판결

이번 판례를 통해 회사 운영에 있어 이사회 결의의 중요성과 파산관재인의 역할에 대해 다시 한번 생각해 볼 수 있었습니다. 회사 관계자분들은 중요한 거래 시 이사회 결의를 반드시 거치도록 유의해야 할 것입니다.