이사회 결의 없는 대표이사의 거래, 회사 목적과 권리능력

대표이사의 이사회 결의 누락, 거래는 언제 무효일까?

주식회사를 운영하다 보면 대표이사가 중요한 계약을 체결하는 경우가 많습니다. 그런데 만약 대표이사가 이사회의 결의를 받아야 하는 거래를 결의 없이 진행했다면 어떻게 될까요? 회사 입장에서는 당황스러운 상황일 겁니다. 이런 경우, 거래는 무조건 무효가 될까요? 항상 그렇지는 않습니다.

대법원은 이사회 결의가 없더라도 거래 상대방이 그 사실을 몰랐거나 알 수 없었다면 해당 거래는 유효하다고 판단했습니다 (대법원 1996. 1. 26. 선고 94다42754 판결 등). 즉, 이사회 결의는 회사 내부 절차이기 때문에, 상대방이 결의가 없다는 사실을 몰랐다면 거래의 효력에는 영향을 미치지 않는다는 것입니다. 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었는지는 회사 측에서 입증해야 합니다. 단순히 이사회 결의가 없었다는 사실만으로는 거래를 무효로 만들 수 없습니다.

회사가 할 수 있는 일, 정관에 어떻게 적혀있나요?

회사는 아무 일이나 할 수 있는 것은 아닙니다. 회사가 어떤 사업을 할 수 있는지는 법률과 회사 정관에 적힌 '목적'에 따라 정해집니다 (민법 제34조, 상법 제289조 제1항). 그렇다면 정관에 적힌 목적과 정확히 일치하는 사업만 해야 할까요? 다행히 그렇게 엄격하지는 않습니다.

대법원은 회사의 목적 범위를 해석할 때 정관에 명시된 목적 자체뿐 아니라, 그 목적을 달성하기 위해 직접 또는 간접적으로 필요한 행위까지 포함한다고 판단했습니다 (대법원 1988. 1. 19. 선고 86다카1384 판결, 1991. 11. 22. 선고 91다8821 판결 등). 즉, 정관에 적힌 목적을 달성하기 위해 필요한 행위라면, 정관에 직접 명시되지 않았더라도 회사가 할 수 있다는 것입니다. 이때 '필요한지 여부'는 행위의 객관적인 성질을 기준으로 판단합니다. 행위를 한 사람의 주관적인 의도는 중요하지 않습니다.

이처럼 회사의 운영과 관련된 법적 판단은 여러 요소를 고려하여 이루어집니다. 혹시 비슷한 상황에 처했다면 전문가의 도움을 받아 정확한 법률적 판단을 받는 것이 중요합니다.