합명회사, 잘 마무리하려면? 청산 절차 A to Z

회사도 사람처럼 수명이 있습니다. 여러 가지 이유로 문을 닫게 되는데, 이때 필요한 절차가 바로 청산입니다. 오늘은 합명회사의 청산 절차를 쉽게 풀어서 설명드리겠습니다.

1. 청산이란 무엇일까요?

회사가 해산 사유가 발생했을 때 법적으로 존재를 소멸시키는 과정입니다. 청산 절차가 진행 중인 회사를 '청산 중의 회사'라고 부르며, 이 모든 과정은 법원의 감독을 받습니다 (비송사건절차법 제118조제1항). 청산 중인 회사는 청산 목적 범위 내에서만 권리와 의무를 가집니다 (상법 제245조).

2. 합명회사 청산, 어떻게 할까요?

합명회사의 청산은 크게 두 가지 방법이 있습니다. (상법 제247조, 제250조)

• 임의청산: 법원의 절차를 거치지 않고, 정관이나 모든 사원의 동의로 정한 방식대로 회사 재산을 정리하는 방법입니다.
• 법정청산: 정관이나 사원 동의 없이 법에서 정한 사유와 절차에 따라 청산하는 방법입니다. (합병, 파산 제외)

3. 임의청산, 자세히 알아볼까요?

(1) 임의청산의 조건

• 정관에 회사 재산 처분 방법이 정해져 있거나, 모든 사원이 동의해야 합니다. (상법 제247조제1항 전단)
• 사원이 1명뿐이거나, 법원의 명령/판결로 해산된 경우에는 임의청산이 불가능하고 법정청산을 해야 합니다. (상법 제247조제2항)

(2) 임의청산의 절차

• 재산목록 및 대차대조표 작성: 해산 사유 발생일로부터 2주 이내에 작성해야 합니다. (상법 제247조제1항 후단)
• 채권자 보호 절차: 해산 사유 발생일로부터 2주 이내에 채권자들에게 회사 재산 처분 방법에 대한 이의제기 기간(1개월 이상)을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 개별적으로 통지해야 합니다. (상법 제247조제3항, 제232조제1항)
  • 채권자가 이의를 제기하지 않으면 처분 방법에 동의한 것으로 간주합니다.
  • 이의를 제기한 채권자에게는 변제, 담보 제공, 신탁회사에 재산 신탁 등의 조치를 취해야 합니다. (상법 제247조제3항, 제232조제2항, 제3항)
• 채권자 보호 절차 위반 시: 회사가 채권자 보호 절차를 어기고 재산을 처분하여 채권자에게 손해를 입히면, 채권자는 처분 취소 소송을 제기할 수 있습니다. (상법 제248조제1항) 다만, 재산을 처분받거나 취득한 사람이 채권자에게 손해를 끼칠 것을 알고 있었어야 합니다 (상법 제248조제2항, 민법 제406조제1항 단서). 소송은 처분을 안 날로부터 1년, 처분일로부터 5년 이내에 본점 소재지 관할 법원에 제기해야 합니다 (상법 제248조제2항, 제186조, 민법 제406조제2항). 취소 판결은 모든 채권자에게 효력이 있습니다 (상법 제248조제2항, 민법 제407조).
• 청산종결등기: 재산 처분 완료일로부터 본점 소재지는 2주 이내, 지점 소재지는 3주 이내에 등기해야 합니다. (상법 제247조제5항, 상업등기법 제23조제1항, 지방세법 제28조제1항제6호, 제151조, 등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의3제2항)

4. 법정청산, 자세히 알아볼까요?

(1) 법정청산 사유

• 사원이 1명만 남았을 때 (상법 제227조제3호)
• 법원의 해산 명령/판결이 있을 때 (상법 제227조제6호, 제250조)

(2) 법정청산 절차

• 청산인 선임: 모든 사원 과반수 결의로 선임합니다. 선임되지 않으면 업무집행사원이 청산인이 됩니다. (상법 제251조) 사원이 1명뿐이거나 법원의 명령/판결로 해산된 경우에는 법원이 청산인을 선임합니다 (상법 제252조). 회사가 법원이 선임한 청산인에게 업무 인수인계를 지연하거나 거부하면 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다 (상법 제635조제1항, 제10호). 청산인 해임은 사원 선임 시 총사원 과반수 결의로, 법원 선임 시 이해관계인의 청구로 법원이 해임할 수 있습니다 (상법 제261조, 제262조).
• 대표청산인 선임: 청산인은 각자 회사를 대표하지만, 정관이나 총사원 동의로 대표 또는 공동대표를 정할 수 있습니다 (상법 제265조, 제207조, 제208조). 업무집행사원이 청산인인 경우 해산 전 정함에 따라, 법원 선임 시 법원이 대표를 정합니다 (상법 제255조). 대표청산인은 모든 행위에 대한 권한을 가지지만, 직무 권한 제한은 선의의 제3자에게 대항할 수 없습니다 (상법 제254조제3항, 제265조, 제209조제2항).
• 청산인 선임등기: 청산인 선임일로부터 본점 2주, 지점 3주 이내에 등기해야 합니다 (상법 제253조제1항, 상업등기신청서의 양식에 관한 예규, 지방세법 제28조제1항제6호, 제151조, 등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의3제2항).
• 청산사무 집행: 청산인은 재산상태 조사, 재산목록/대차대조표 작성, 사원 보고 등의 업무를 수행합니다. (상법 제256조)
  • 현존사무 종결 (상법 제254조제1항제1호)
  • 채권 추심 및 채무 변제 (상법 제254조제1항제2호, 제258조, 제259조)
  • 재산 환가처분 (상법 제257조)
  • 잔여재산 분배 (상법 제260조, 제195조, 민법 제724조제2항)
  • 파산원인 발견 시 파산선고 신청 및 공고 (상법 제254조제4항, 민법 제93조)
• 청산인의 책임: 청산인은 선량한 관리자의 주의의무를 가지며, 위반 시 손해배상책임을 집니다. (상법 제265조, 제382조제2항, 민법 제681조, 제399조, 제401조, 제210조, 제199조, 제622조제2항, 제632조, 제630조, 제633조, 제635조제1항, 제12호, 제15호).
• 청산 종결: 청산사무 완료 후 계산서 작성, 사원 승인을 얻어야 합니다. (상법 제263조)
• 청산종결등기: 사원 동의일로부터 본점 2주, 지점 3주 이내에 등기해야 합니다. (상법 제264조, 상업등기신청서의 양식에 관한 예규, 지방세법 제28조제1항제6호, 제151조, 등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의3제2항, 상법 제635조제1항, 제1호) 서류 보존은 본점 소재지에서 청산종결등기 후 10년(장부 등), 5년(전표 등)간 보존해야 하며, 보존인 및 방법은 총사원 과반수 결의로 정합니다 (상법 제266조).

합명회사 청산은 복잡한 절차를 거칩니다. 관련 법규를 꼼꼼히 확인하고 진행하는 것이 중요합니다. 이 글이 합명회사 청산에 대한 이해를 돕는 데 도움이 되었기를 바랍니다.