합병상장이익에 대한 증여세, 핵심 쟁점 완벽 정리!

회사 합병 후 주가 상승으로 얻는 이익, 바로 합병상장이익에 대한 증여세 부과는 늘 논란의 중심에 있습니다. 이번 포스팅에서는 최근 대법원 판결을 통해 합병상장이익에 대한 증여세와 관련된 핵심 쟁점들을 명확히 정리해보겠습니다.

쟁점 1: 의제배당소득이 없는 경우, 증여세 과세 가능할까?

합병 시, 피합병법인 주주가 받는 합병신주의 가액이 원래 주식 취득가액보다 높으면 그 차액을 배당으로 간주하여 소득세(의제배당소득세)를 부과합니다 (구 소득세법 제17조 제1항, 제2항 제4호). 그런데 합병신주의 가액을 액면가액으로 계산하면 (구 소득세법 시행령 제27조 제1항 제1호 (나)목, 제2호) 의제배당소득이 발생하지 않을 수 있습니다. 이 경우, 합병상장이익에 대해 증여세를 부과할 수 있을까요?

대법원은 "가능하다"고 판단했습니다. 의제배당소득이 없어 소득세가 과세되지 않았다고 하더라도, 이는 증여세를 부과하지 않는 사유 (구 상속세 및 증여세법 제2조 제2항 및 단서) 에 해당하지 않는다고 본 것입니다. 즉, 소득세가 부과되지 않았기 때문에, 오히려 증여세 과세 대상이 된다는 논리입니다. 더불어, 증여세를 납부한 경우 향후 합병신주를 매도할 때 양도소득세가 부과되지 않도록 (구 소득세법 시행령 제163조 제10항) 이중과세를 방지하고 있다는 점도 판결의 근거가 되었습니다.

쟁점 2: 합병상장이익, 재차 증여 합산 규정 적용될까?

과거 10년 내 동일인으로부터 여러 번 증여받은 경우, 증여받은 재산을 합산하여 증여세를 계산하는 '재차 증여 합산' 규정이 있습니다. 그런데 법이 개정되면서 (구 상속세 및 증여세법 제47조 제1항, 제2항 단서) 합병상장이익은 이러한 합산 규정에서 제외되는 '합산배제증여재산'이 되었습니다. 문제는 법 개정 이전에 증여받았지만, 합병상장이익 정산은 법 개정 이후에 이루어진 경우입니다. 이 경우, 개정된 법을 적용하여 합산배제증여재산으로 볼 수 있을까요?

대법원은 이 역시 "가능하다"고 판단했습니다. 합병상장이익에 대한 증여세 납세의무는 주식을 증여받거나 취득한 시점에 발생하지만, 실제 증여이익 계산 및 과세표준 신고는 정산기준일(상장일로부터 3개월이 되는 날) 이후에 이루어진다는 점 (개정 상증세법 제68조 제1항 단서) 에 주목했습니다. 따라서 합산배제 여부를 판단하는 기준일 역시 정산기준일이 되어야 하며, 개정법 시행 이후 정산기준일이 도래한 경우에는 개정법을 적용해야 한다는 것입니다.

핵심 정리:

• 의제배당소득이 없더라도 합병상장이익에 대한 증여세 부과는 가능합니다.
• 합병상장이익은 재차 증여 합산에서 제외되며, 법 개정 이후에 정산기준일이 도래한 경우 개정법을 적용합니다.

이번 판결은 합병상장이익에 대한 증여세 부과와 관련된 핵심 쟁점들을 명확히 정리했다는 점에서 큰 의미가 있습니다. 관련된 상황에 놓인 분들은 이 판결 내용을 꼼꼼히 살펴보고 대비하는 것이 좋겠습니다.