합자회사 사원 지위, 등기, 그리고 제3자 대항력에 관한 이야기

합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원이 함께 운영하는 회사 형태입니다. 무한책임사원은 회사 빚에 대해 개인 재산으로도 책임을 져야 하지만, 유한책임사원은 출자한 금액까지만 책임을 집니다. 이러한 합자회사 운영에 있어 사원 지위 취득 시점, 등기의 효력, 그리고 제3자에게 회사 내부 사정을 주장할 수 있는지에 대한 법적인 내용이 꽤 복잡합니다. 오늘은 대법원 판결을 통해 이 내용들을 쉽게 풀어보겠습니다.

1. 신입사원은 언제부터 사원일까요?

합자회사에 새로 들어온 사원은 언제부터 정식 사원으로 인정될까요? 모든 사원의 동의가 있으면 정관 변경 등의 절차가 완료되기 전이라도 바로 사원의 지위를 얻습니다. 회사 내부적으로는 모든 사원의 동의만으로 효력이 발생하기 때문입니다. (구 상법 제179조, 제204조, 제268조, 제269조, 제271조, 대법원 1986. 10. 29. 선고 68다1088 판결 참조)

2. 회사 등기, 믿을 수 있을까요?

회사 관련 등기는 공신력이 없습니다. 즉, 등기 내용이 사실과 다르더라도 그 등기만 믿고 거래한 사람을 보호하지 않습니다. 예를 들어, 누군가 등기부에 사원으로 잘못 등재되어 있다 하더라도, 그 사람이 진짜 사원이라고 믿고 지분을 샀다고 해서 그 지분을 취득했다고 볼 수는 없습니다. (구 상법 제34조 참조)

3. 등기가 안 된 사원, 권리를 주장할 수 있을까요?

새로운 무한책임사원이 들어왔지만 등기가 되기 전에 기존 무한책임사원이 회사를 제3자에게 팔았다면 어떻게 될까요? 등기는 제3자에게 효력이 발생하는 중요한 절차입니다. (구 상법 제37조 제1항, 현행 상법 제37조 제1항 참조) 새로운 사원으로 들어온 사람은 등기가 완료되기 전에는 자신이 사원이라는 사실을 제3자에게 주장할 수 없습니다. 만약 제3자가 등기부에 있는 내용만 믿고 거래했다면, 등기되지 않은 사원은 자신의 권리를 주장할 수 없게 됩니다.

위 사례에서 법원은 등기되지 않은 무한책임사원 B와 C는 회사를 산 제3자에게 자신들의 사원 지위를 주장할 수 없다고 판결했습니다. 왜냐하면 제3자는 등기부에 있는 A만 무한책임사원이라고 믿고 회사를 샀기 때문입니다. B와 C는 등기를 제대로 마치지 않은 책임을 져야 합니다.

이처럼 합자회사 관련 법적 내용은 복잡하지만, 사원 지위, 등기, 그리고 제3자 대항력에 대한 기본적인 이해를 통해 분쟁을 예방하고 자신의 권리를 보호할 수 있습니다.