합자회사 사원 책임, A to Z 완벽 정리!

안녕하세요! 오늘은 합자회사 사원의 책임에 대해 쉽고 자세하게 알아보는 시간을 갖도록 하겠습니다. 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원이 함께 존재하는 회사 형태이기 때문에 각 사원의 책임 범위가 다릅니다. 복잡해 보이지만, 하나씩 풀어서 설명드릴 테니 걱정 마세요!

1. 무한책임사원의 책임

무한책임사원은 회사 빚에 대해 자신의 모든 재산으로 책임을 져야 합니다. 회사 재산으로 회사 빚을 다 갚지 못하면, 나머지 빚은 무한책임사원들이 자기 재산으로 갚아야 한다는 뜻입니다 (상법 제269조 및 제212조제1항). 즉, 회사가 망하면 개인 재산까지 잃을 수 있다는 위험을 감수해야 합니다.

• 책임 발생 시점: 회사가 빚을 지는 순간부터 무한책임사원의 책임은 발생합니다. 회사 재산으로 빚을 못 갚는 상황이 발생하기 전에도 책임은 존재합니다. 다만, 채권자가 무한책임사원에게 빚을 갚으라고 요구하려면 회사 재산으로 빚을 갚을 수 없다는 것을 증명해야 합니다 (대법원 2010다27847 판결).

• 재산 평가 기준: 회사의 재산과 빚을 계산할 때는 장부상 숫자가 아니라 실제 가치를 기준으로 합니다. 회사의 미래 수입 가능성 같은 추상적인 요소는 고려하지 않습니다 (대법원 2010다27847 판결).

2. 유한책임사원의 책임

유한책임사원은 회사 빚에 대해 자신이 출자한 금액까지만 책임을 집니다 (상법 제279조제1항). 즉, 회사가 망해도 출자한 돈 이상으로 잃는 일은 없습니다.

• 예외: 회사에 이익이 없는데도 이익 배당을 받았다면, 받은 배당금만큼 추가로 책임을 져야 합니다 (상법 제279조제2항). 또한, 출자금을 줄인 후 2년 동안은 줄이기 전 금액만큼 책임을 집니다 (상법 제280조).

3. 신입사원, 퇴사원, 지분양도 사원의 책임

• 신입사원: 가입 전에 생긴 회사 빚에도 책임을 져야 합니다 (상법 제269조 및 제213조).

• 퇴사원/지분양도 사원: 퇴사/양도 등기 후 2년 동안은 이전에 생긴 회사 빚에 대해 책임을 져야 합니다 (상법 제269조 및 제225조).

• 무한책임사원 -> 유한책임사원: 변경 등기 후 2년 동안은 변경 전에 생긴 빚에 대해 무한책임을 집니다 (상법 제282조 후단 및 제225조).

• 유한책임사원 -> 무한책임사원: 변경 후에는 모든 회사 빚에 대해 무한책임을 집니다 (상법 제282조 전단 및 제213조). 책임 변경은 모든 사원의 동의가 필요합니다 (상법 제270조, 제269조, 제204조). 지분 양도는 정관에 정된 요건을 따라야 하며, 그렇지 않으면 무효입니다 (대법원 2010다21337 판결).

4. 자칭사원의 책임

사원이 아닌데 사원인 척 행세해서 다른 사람을 속여 회사와 거래하게 했다면, 진짜 사원과 똑같은 책임을 져야 합니다 (상법 제269조 및 제215조, 제281조).

5. 사원의 항변권 및 구상권

• 항변권: 사원은 회사가 채권자에게 할 수 있는 주장을 똑같이 할 수 있습니다. 예를 들어, 회사가 채권자에게 돈을 빌려준 경우, 사원도 채권자에게 갚을 돈과 빌려준 돈을 상계할 수 있습니다 (상법 제269조 및 제214조).

• 구상권: 사원이 회사 빚을 대신 갚았다면, 회사나 다른 사원에게 갚아준 돈을 돌려달라고 요구할 수 있습니다 (민법 제481조, 제425조).

6. 책임의 소멸

회사가 해산 등기 후 5년이 지나면 사원의 책임은 소멸합니다 (상법 제269조 및 제267조제1항).

이렇게 합자회사 사원의 책임에 대해 알아보았습니다. 합자회사에 참여하거나 거래할 때는 사원의 책임 범위를 정확히 이해하는 것이 중요합니다!