합자회사에서 합명회사로? 조직변경 완벽 가이드!

회사를 운영하다 보면 사업 방향이나 규모 변화에 따라 회사 형태를 바꾸고 싶을 때가 있죠. 합자회사를 운영 중인데, 모든 사원이 회사 운영에 더 적극적으로 참여하고 책임을 지는 형태로 바꾸고 싶다면? 합명회사로 조직을 변경하는 것을 고려해볼 수 있습니다. 오늘은 합자회사에서 합명회사로의 조직변경 절차를 쉽고 자세하게 알려드릴게요!

1. 조직변경이란 무엇일까요?

쉽게 말해, 회사의 '외모'는 바뀌지만 '영혼'은 그대로인 변신 마법입니다! 회사의 법적인 존재는 그대로 유지하면서 회사의 형태만 다른 종류로 바꾸는 것을 조직변경이라고 합니다. 합자회사에서 합명회사로 바뀌어도 기존의 계약이나 권리, 의무는 그대로 유지됩니다.

2. 합자회사에서 합명회사로 변경하려면? (상법 제286조)

합자회사가 조직을 변경하는 경우는 합명회사로 변경하는 경우만 가능합니다. 이때 가장 중요한 것은 모든 사원의 동의입니다.

• 모든 유한책임사원이 무한책임사원으로 변경되는 경우: 이 경우 모든 사원의 동의가 필요합니다. (상법 제286조 제1항)
• 모든 유한책임사원이 퇴사하고, 남은 무한책임사원 전원이 동의하는 경우: 이 경우에도 남은 무한책임사원 전원의 동의가 필수입니다. (상법 제286조 제2항)

3. 조직변경 절차, 이렇게 진행하세요!

1. 총사원 동의: 가장 먼저 모든 사원이 조직변경에 동의해야 합니다. (상법 제286조 제1항, 제2항)
2. 조직변경 등기: 모든 사원의 동의를 얻었다면, 본점 소재지에서는 2주 이내, 지점 소재지에서는 3주 이내에 등기를 해야 합니다. 이때, 합자회사의 해산등기와 합명회사의 설립등기를 동시에 진행해야 합니다. (상법 제286조 제3항, 상업등기법 제66조, 제67조) 등기 기간을 지키지 않으면 과태료가 부과될 수 있으니 주의하세요! (상법 제635조 제1항)
   • 합명회사 설립등기 시: 정관을 제출해야 합니다. (상업등기규칙 제117조) 또한, 변경 전 회사의 설립 연월일, 상호, 본점, 그리고 조직변경 사실을 함께 등기해야 합니다. (상업등기법 제65조)
   • 합자회사 해산등기 시: 변경 후 회사의 상호, 본점, 조직 변경 사실, 그리고 변경 연월일을 함께 등기해야 합니다. (상업등기법 제65조)
3. 세금 납부: 등기와 함께 등록면허세, 지방교육세, 등기신청수수료를 납부해야 합니다. (지방세법 제28조 제1항 제6호, 제151조 제1항, 제2항, 등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의3 제2항)

4. 세금은 얼마나 내야 할까요?

합자회사에서 합명회사로의 조직변경, 생각보다 복잡하지 않죠? 위 내용을 잘 참고하여 성공적인 조직변경을 이루시길 바랍니다!