합명회사, 옷 갈아입고 새 출발! 합자회사로 조직변경하기

안녕하세요! 오늘은 합명회사가 합자회사로 조직을 변경하는 방법에 대해 알아보겠습니다. 마치 옷을 갈아입듯 회사의 형태를 바꾸는 조직변경, 어떻게 진행되는지 자세히 살펴보도록 하죠!

조직변경이란 무엇일까요?

회사가 마치 트랜스포머처럼 변신하는 걸까요? 아닙니다! 회사의 근본적인 정체성(법인격)은 그대로 유지하면서, 운영 방식(법률상 조직)만 변경하는 것을 조직변경이라고 합니다. 합명회사에서 합자회사로 변경하는 것도 이에 해당합니다.

왜 합자회사로 변경할까요?

합명회사는 모든 사원이 회사 빚에 대해 무한 책임을 져야 합니다. 반면 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원이 함께 존재합니다. 유한책임사원은 출자한 금액만큼만 책임을 지기 때문에 투자 유치에 유리하고, 새로운 사업 확장 시 위험 부담을 줄일 수 있다는 장점이 있습니다.

합명회사에서 합자회사로 변경하는 방법 (상법 제242조)

1. 모두가 찬성해야 합니다! (총사원 동의): 합명회사의 모든 사원이 합자회사로의 변경에 동의해야 합니다. (상법 제242조 제1항) 단, 사원이 한 명만 남아 회사가 해산 위기에 처했을 때, 새로운 사원을 영입하여 합자회사로 변경하는 경우도 가능합니다. (상법 제242조 제2항)

2. 새로운 규칙을 정합니다! (합자회사 정관 작성, 상법 제270조): 합자회사로 변경 후의 운영 규칙인 정관을 새롭게 작성해야 합니다. 이때 누가 무한책임사원이고 누가 유한책임사원인지 명확하게 기재해야 합니다.

3. 서류 작업이 필요해요! (조직변경 등기, 상법 제243조 & 상업등기규칙 제114조): 조직변경이 결정되면 본점 소재지에서는 2주 이내, 지점 소재지에서는 3주 이내에 등기를 해야 합니다. 합명회사는 해산등기, 합자회사는 설립등기를 동시에 진행해야 하며, 정관, 유한책임사원 가입 증명 정보, 출자 이행 증명 정보 등 필요한 서류를 제출해야 합니다. 기간 내에 등기를 하지 않으면 최대 500만원의 과태료가 부과될 수 있습니다. (상법 제635조 제1항 단서 및 제1항 제1호)

   • 잊지 마세요! 변경 전후 회사의 상호, 본점, 조직 변경 사실 등도 등기해야 합니다. (상업등기법 제65조)

4. 세금도 납부해야 합니다! (등록면허세, 지방교육세, 등기신청수수료): 조직변경 등기를 위해서는 등록면허세, 지방교육세, 등기신청수수료를 납부해야 합니다. (지방세법 제28조 제1항 제6호, 제151조 제1항, 제2항 & 등기사항증명서 등 수수료규칙 제5조의3 제2항 본문)

유한책임사원이 된다고 모든 책임에서 벗어날 수 있을까요? (상법 제244조)

아닙니다. 합명회사 사원이었던 사람이 유한책임사원으로 변경되었다 하더라도, 본점 등기 전에 발생한 회사 빚에 대해서는 등기 후 2년 동안 무한책임을 져야 합니다.

합명회사에서 합자회사로의 조직변경은 복잡한 절차와 규정이 따르는 만큼, 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다. 이 글이 합명회사의 새로운 출발을 위한 길잡이가 되기를 바랍니다.