회사 매출 누락, 임원 책임 어디까지?

충남고속(가칭)의 주주 을은 전·현직 임원들을 상대로 전 대표이사 병 등의 매출 누락으로 회사가 입은 손해를 배상하라는 소송(대표소송)을 제기했습니다. 이 소송에서 핵심 쟁점과 대법원의 판단을 살펴보겠습니다.

쟁점 1: 누락된 매출 = 횡령?

을은 세무조사 후에도 비용으로 인정받지 못한 최종 매출 누락액을 병 등이 횡령했다고 주장했습니다. 그러나 대법원은 횡령 주장을 받아들이지 않았습니다. 병 등은 매출 누락액을 주주 배당, 사채 상환 등 회사 이익을 위해 사용했다고 주장했고, 이를 뒷받침하는 정황 증거들이 있었기 때문입니다. 단순히 비용으로 인정받지 못했다는 사실만으로 횡령을 단정할 수는 없다는 것이죠.

쟁점 2: 매출 누락에 따른 세금, 누가 책임질까?

매출 누락으로 회사는 대표자 인정상여 소득처분을 받고 근로소득세를 납부해야 했습니다. 을은 이 세금 또한 임원들이 배상해야 할 손해라고 주장했습니다. 대법원은 이 주장을 받아들였습니다. 회사가 병에게 구상권을 행사할 수 있다 하더라도, 일단 회사가 세금을 납부했으므로 이는 회사의 손해라는 것입니다. (상법 제399조, 제403조, 제414조, 제415조, 소득세법 제2조 제2항 제3호, 제20조, 법인세법 제67조, 법인세법 시행령 제106조 제1항 제1호 참조)

쟁점 3: 세금 가산세까지 배상해야 할까?

회사는 세금 납부 지연으로 가산세까지 물었습니다. 을은 가산세 역시 임원들이 배상해야 한다고 주장했습니다. 그러나 대법원은 가산세는 매출 누락과 직접적인 인과관계가 있다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 임원들이 가산세 발생 가능성까지 예견할 수 있었음을 을이 입증해야 한다는 것입니다. (상법 제399조, 제403조, 제414조, 제415조, 민법 제393조, 국세기본법 제47조의5, 소득세법 제2조 제2항 제3호, 제20조, 법인세법 제67조, 법인세법 시행령 제106조 제1항 제1호 참조)

쟁점 4: 임원 책임 범위는 어떻게 정할까?

대법원은 이사의 법령 위반으로 회사에 손해가 발생한 경우, 임무 위반 경위, 회사 기여도 등을 고려하여 손해배상액을 제한할 수 있다고 판단했습니다. (상법 제399조, 민법 제396조, 대법원 2007. 10. 11. 선고 2007다34746 판결, 대법원 2008. 9. 18. 선고 2006다49789 전원합의체 판결 참조) 이 사건에서 원심은 여러 사정을 고려하여 각 임원의 책임 비율을 10~40%로 제한했습니다.

결론:

이 판례는 회사 매출 누락에 대한 임원의 책임 범위를 명확히 하고, 손해배상액 산정 기준을 제시했다는 점에서 의의가 있습니다. 특히 세금과 가산세에 대한 책임을 구분하여 판단한 부분은 주목할 만합니다.