회사 이사 직무대행자의 권한과 법원의 허가

회사 내부 분쟁으로 이사의 직무가 정지되고 법원이 직무대행자를 선임하는 경우가 있습니다. 그런데 이 직무대행자가 회사의 일상적인 업무 범위를 넘어서는 행위를 하려면 어떻게 해야 할까요? 오늘은 이와 관련된 법원의 판단을 살펴보겠습니다.

사건의 개요

A씨는 B회사의 주주총회 결의에 불복하여 소송을 제기하고, 동시에 B회사 이사 C씨의 직무집행정지 가처분을 신청했습니다. 1심 법원은 이를 기각했지만, 항소심에서 결정이 뒤집히면서 C씨의 직무가 정지되고 D씨가 직무대행자로 선임되었습니다. C씨는 이 결정에 이의를 제기했습니다. 그런데 D씨는 직무대행자로서 B회사의 방송 설비 이전을 결정하고, 이에 대한 법원의 허가를 요청했습니다. 이 허가 신청은 C씨의 이의가 진행 중이던 항소심에 제기되었습니다. C씨는 이러한 항소심의 결정에 불복하여 대법원에 재항고했습니다. 쟁점은 크게 세 가지였습니다.

1. 항소심이 직접 허가 결정을 할 수 있는지 여부
2. 항소심이 허가 사건의 관할 법원인지 여부
3. 법원이 직무대행자의 상무외 행위를 허가하는 기준

대법원의 판단

대법원은 C씨의 재항고를 기각하며 다음과 같이 판단했습니다.

1. 항소심의 직접 결정 가능: 항소심은 1심 결정을 취소하는 경우, 사건을 1심으로 돌려보내지 않고 직접 결정할 수 있습니다 (민사소송법 제443조 제1항, 제416조, 제417조, 제418조). 이 경우 항소심은 해당 사건에 견련된 사건의 관할 법원도 될 수 있습니다. (대법원 1971. 10. 11. 선고 71다1805 판결)

2. 항소심의 관할: 이사 직무대행자가 회사의 일상적인 업무 범위를 넘어서는 행위 (상무외 행위)를 하려면 법원의 허가를 받아야 합니다 (상법 제408조 제1항). 이 허가 사건의 관할 법원에 대한 특별한 규정이 없으므로, 직무집행정지 가처분과 직무대행자 선임을 결정한 법원이 허가 사건의 관할 법원이 될 수 있습니다. 이 사건에서는 항소심이 직무대행자를 선임했고, 관련 이의 신청이 계속 중이었으므로 항소심이 허가 사건의 관할 법원이 맞습니다.

3. 허가 기준: 법원은 직무대행자의 상무외 행위 허가 여부를 결정할 때, 해당 행위의 필요성과 회사의 경영, 업무 및 재산에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 이 사건에서는 방송 장비 이전의 필요성이 인정되고, 회사에 대한 부정적 영향이 적다고 판단되어 허가가 적절했습니다.

결론

이 판례는 회사 내부 분쟁 시 직무대행자의 권한 행사와 법원의 역할에 대한 중요한 기준을 제시합니다. 직무대행자는 상무외 행위에 대해 법원의 허가를 받아야 하며, 법원은 회사의 이익을 고려하여 신중하게 허가 여부를 결정해야 함을 보여줍니다.