회사를 운영하다 보면 경영권 분쟁이나 이사들의 불법 행위 등으로 회사가 혼란에 빠지는 경우가 있습니다. 이런 상황을 막기 위해 법원은 분쟁이 해결될 때까지 임원의 직무를 정지시키고 대행자를 선임할 수 있도록 하고 있습니다. 이와 관련된 흥미로운 판례를 소개해 드리겠습니다.
사건의 개요
경남 콘크리트공업주식회사에서 경영권 분쟁이 발생하여 일부 주주들이 현 이사진의 직무집행을 정지하고 대행자를 선임해달라는 가처분 신청을 법원에 제출했습니다. 법원은 이를 받아들여 기존 이사진의 직무를 정지하고 새로운 대행자를 선임하는 결정을 내렸습니다. 그런데, 문제는 처음에 직무가 정지되었던 이사 중 일부를 다시 직무대행자로 선임한 것입니다.
법원의 판단 (핵심)
대법원은 이러한 결정을 뒤집었습니다. 상법 제407조 제1항에 따라 법원이 가처분으로 이사 등의 직무집행을 정지하고 대행자를 선임할 경우, 직무집행이 정지된 기존 이사를 직무대행자로 선임할 수 없다는 것이죠.
왜 그럴까요?
직무가 정지된 이사를 다시 대행자로 선임한다면 직무 정지의 실효성이 없어지기 때문입니다. 직무 정지는 회사의 경영 정상화와 분쟁 해결을 위한 조치인데, 정지된 이사가 다른 이름으로 직무를 계속 수행한다면 그 목적을 달성할 수 없겠죠.
이 사건의 결론
결국 대법원은 직무가 정지된 이사를 대행자로 선임한 원심 결정을 파기하고 사건을 다시 심리하도록 환송했습니다.
핵심 정리
이 판례는 회사 내부 분쟁 시 직무대행자 선임의 중요성과 그 절차의 적법성을 강조하는 사례입니다. 회사 관련 분쟁 발생 시 참고하면 좋을 정보입니다.
민사판례
법원이 회사 임원의 직무집행을 정지하고 직무대행자를 선임하는 가처분 결정을 내리기 *전에* 해당 임원이 퇴임하고 다른 사람이 그 자리에 취임하는 등기가 이루어졌더라도, 가처분 결정은 여전히 유효하며 직무대행자가 회사를 대표할 권한을 가진다.
민사판례
회사 대표이사의 직무집행이 법원의 가처분으로 정지되고 직무대행자가 선임된 후, 기존 대표이사가 해임되고 새로운 대표이사가 선임되더라도, 법원의 가처분 결정이 취소되지 않는 한 새로운 대표이사는 대표권을 행사할 수 없다.
민사판례
회사 이사의 직무가 정지된 경우, 법원이 선임한 직무대행자가 회사의 일상적인 업무 범위를 넘어서는 행위(상무외 행위)를 하려면 법원의 허가를 받아야 합니다. 이때 어떤 법원이 허가 여부를 판단할 권한이 있는지, 그리고 허가를 내줄 때 어떤 기준을 적용해야 하는지에 대한 판례입니다.
민사판례
이사의 임기가 끝났어도, 회사 정관에서 정한 최소 이사 수가 부족하면 퇴임한 이사는 새 이사가 올 때까지 이사직을 계속 수행해야 합니다. 이때는 직무집행정지 가처분을 신청할 수 없습니다. 하지만 정관상 최소 이사 수가 충족된 상태에서 퇴임한 이사가 부당하게 이사 역할을 계속한다면 직무집행정지 가처분 신청이 가능합니다.
일반행정판례
법원의 가처분 결정으로 선임된 학교법인 임시 이사(직무대행자)는 학교 운영에 필요한 일상적인 업무만 처리할 수 있고, 이사회 구성원을 변경하는 등 학교의 근본적인 사항을 바꿀 권한은 없습니다.
민사판례
회사 청산 중 청산인 직무대행자가 선임된 후, 주주총회에서 회사 계속을 결의하고 새로운 이사를 선임했더라도 청산인 직무대행자의 권한은 바로 없어지지 않으며, 원래 청산인은 상황 변화를 이유로 법원에 이의를 제기할 수 있다.