회사 이사의 경업 금지와 사업기회 유용에 대한 책임

회사 이사의 경업 금지 의무

회사 이사는 회사에 충실해야 할 의무가 있습니다. 이는 이사가 자신의 개인적인 이익을 위해 회사의 이익을 해쳐서는 안 된다는 것을 의미합니다. 그래서 법에서는 이사가 회사와 경쟁하는 사업을 하지 못하도록 규정하고 있습니다 (상법 제397조 제1항). 이사는 회사 이사회의 승인 없이 회사와 같은 종류의 영업을 하는 다른 회사의 이사나 지배주주가 될 수 없습니다. 단순히 다른 회사의 이사가 되는 것뿐 아니라, 지배주주가 되어 회사의 의사결정과 업무집행에 관여하는 것도 금지됩니다. (대법원 2013. 9. 12. 선고 2011다57869 판결, 대법원 1993. 4. 9. 선고 92다53583 판결)

회사 이사의 사업기회 유용 금지 의무

이사는 회사에 이익이 될 만한 사업기회가 있다면, 자신이 먼저 가로채서는 안 됩니다. 이러한 사업기회는 회사에 먼저 제공되어야 하며, 회사의 승인 없이 개인적인 이익이나 제3자의 이익을 위해 사용해서는 안 됩니다. 이는 이사가 회사에 대해 선량한 관리자의 주의의무를 지기 때문입니다. (상법 제397조의2 제1항, 대법원 2017. 9. 12. 선고 2015다70044 판결)

이사의 손해배상 책임과 그 제한

만약 이사가 법이나 정관을 위반하거나, 맡은 임무를 제대로 하지 않아 회사에 손해를 입히면, 손해배상 책임을 져야 합니다. 하지만 법원은 여러 가지 상황을 고려하여 손해배상액을 제한할 수 있습니다. 예를 들어 이사의 잘못 정도, 회사에 기여한 공헌도, 회사의 조직 체계 문제 등을 종합적으로 판단하여 배상액을 조정할 수 있습니다. (상법 제399조 제1항, 대법원 2004. 12. 10. 선고 2002다60467, 60474 판결, 대법원 2007. 10. 11. 선고 2007다34746 판결)

법령 위반과 손해 사이의 인과관계

이사의 법 위반 행위와 회사의 손해 사이에는 직접적인 인과관계가 있어야 합니다. 즉, 이사의 위법 행위가 없었다면 회사에 손해가 발생하지 않았을 것이라는 점이 인정되어야 합니다. 이러한 인과관계는 결과 발생의 개연성, 위반된 법의 목적, 위반 행위의 구체적인 모습 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다. (상법 제399조 제1항, 대법원 1995. 1. 12. 선고 94다21320 판결, 대법원 2007. 9. 20. 선고 2007다25865 판결)

사례: A이사의 경업 및 사업기회 유용

A는 B회사의 이사였습니다. A는 C회사를 설립하고 C회사의 이사 및 실질적 지배주주가 되었습니다. B회사는 D회사와 독점판매계약을 맺고 있었는데, A는 C회사를 통해 B회사의 독점판매계약 기간이 끝나기도 전에 D회사 제품을 수입하고 판매했습니다. 계약이 종료된 후에는 C회사가 D회사와 독점판매계약을 체결하여 사업을 이어갔고, 나중에 이 사업을 제3자에게 양도하여 큰 이익을 얻었습니다. 결국 B회사는 사업기회를 잃고 어려움을 겪다가 해산되었습니다.

B회사의 주주 E는 A를 상대로 손해배상 소송을 제기했습니다. 법원은 A가 B회사 이사로서 경쟁 사업을 하고 사업기회를 유용하여 선량한 관리자의 의무와 충실 의무를 위반했다고 판단했습니다. C회사가 제3자에게 양도한 영업권에는 A의 사업기회 유용으로 B회사가 잃어버린 사업기회의 가치가 포함되어 있으므로, 이를 B회사의 손해로 보아 배상해야 한다고 판결했습니다. (상법 제397조 제1항, 제397조의2 제1항, 제399조 제1항)