주주대표소송, 이사의 자기거래, 경업금지, 사업기회 유용에 대한 대법원 판단

안녕하세요! 오늘은 기업 지배구조와 관련된 중요한 대법원 판결을 소개해드리려고 합니다. 주주대표소송, 이사의 자기거래, 경업금지 의무, 사업기회 유용 등 핵심적인 기업법 이슈에 대한 내용이니, 기업 관계자분들뿐 아니라 주식 투자에 관심 있는 분들도 눈여겨보시면 좋을 것 같습니다.

1. 주주대표소송 제기 요건과 원고적격 상실

주주대표소송은 회사 이사의 위법행위로 회사가 손해를 입었을 때, 일정 지분 이상을 보유한 주주가 회사를 대신하여 이사의 책임을 추궁하는 소송입니다. 이번 판결에서는 여러 주주가 함께 소송을 제기할 경우, 소 제기 시점에만 주식보유요건을 충족하면 된다는 점을 명확히 했습니다. 즉, 소송 진행 중에 주식을 처분하여 요건을 충족하지 못하게 되더라도 소송은 계속 진행될 수 있습니다.

하지만 주식을 전부 처분하여 주주의 지위를 상실한 경우에는 원고 자격을 잃게 되어, 그 주주가 제기한 부분의 소는 부적법하게 됩니다. 다른 원고들이 주주 자격을 유지하더라도 마찬가지입니다. (상법 제403조 제1항, 제2항, 제3항, 제5항, 구 증권거래법 제191조의13 제1항)

2. 모회사 이사와 자회사 간의 거래: 자기거래 해당 여부

모회사 이사가 자회사와 거래를 하는 경우, 이를 모회사 이사의 자기거래로 볼 수 있는지가 문제되었습니다. 판결에서는 모회사와 자회사는 별개의 법인이므로, 모회사 이사와 자회사 간의 거래는 모회사와의 관계에서 자기거래에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 설령 모회사가 자회사의 주식 전부를 소유하더라도 마찬가지입니다. 거래로 인한 손해는 자회사에 발생할 뿐, 모회사는 간접적인 영향만 받기 때문입니다. (구 상법 제398조, 대법원 2010. 3. 11. 선고 2007다71271 판결)

3. 이사의 경업금지 의무: 지배주주 취득 포함 여부

이사는 회사 이사회의 승인 없이 회사와 경쟁하는 다른 회사의 이사가 될 수 없습니다. 이번 판결에서는 이사가 경쟁 회사의 지배주주가 되는 경우에도 이사회의 승인을 받아야 한다는 점을 명확히 했습니다. 지배주주는 회사의 의사결정과 업무집행에 관여할 수 있기 때문에, 이사가 경쟁 회사의 지배주주가 되는 것은 회사 이익을 침해할 우려가 크기 때문입니다.

다만, 경쟁 회사가 실질적으로 해당 회사의 지점이나 영업부문처럼 운영되고 공동의 이익을 추구하는 관계라면, 이사회 승인 없이 지배주주가 될 수 있다고 판단했습니다. 이러한 경우에는 이익 충돌의 여지가 없기 때문입니다. (상법 제397조, 대법원 1993. 4. 9. 선고 92다53583 판결)

4. 이사의 사업기회 유용 금지 의무: 이사회 승인의 효력

이사는 회사에 이익이 될 만한 사업기회를 회사에 제공해야 하며, 회사 승인 없이 자신이나 제3자를 위해 이용해서는 안 됩니다. 하지만 이사회가 정당한 절차를 거쳐 사업기회 포기 또는 특정 이사의 이용을 승인했다면, 이는 이사의 경영 판단으로 존중되어야 합니다. 의사결정 과정에 현저한 불합리가 없다면, 해당 이사나 승인에 참여한 이사들이 주의의무 또는 충실의무를 위반한 것으로 볼 수 없습니다. (상법 제382조 제2항, 제382조의3, 민법 제681조)

이번 판결은 기업 지배구조와 관련된 여러 쟁점에 대해 명확한 기준을 제시했다는 점에서 큰 의미가 있습니다. 기업 운영 및 투자에 참고하시기 바랍니다.