회사에 손해를 끼친 이사의 책임은 어디까지일까?

이사의 법령 위반과 뇌물 공여

회사의 이사는 회사를 위해 일해야 할 의무가 있습니다. 이는 단순히 열심히 일하는 것뿐만 아니라, 관련 법규를 준수하는 것도 포함합니다. 만약 이사가 법을 어기고 회사에 손해를 끼쳤다면, 그 책임을 져야 합니다 (상법 제399조). 특히, 회사 자금으로 뇌물을 제공하는 행위는 형법 (형법 제133조) 및 상법 (상법 제399조) 위반으로, 이로 인해 회사가 손해를 입었다면 이사는 배상 책임을 져야 합니다. 이 경우 "경영 판단의 원칙"은 적용되지 않습니다. 즉, 이사가 자신의 판단이 회사를 위한 것이었다고 주장하더라도 법 위반 자체에 대한 책임을 면할 수는 없습니다.

비상장주식 매도와 선관주의 의무

이사는 회사 자산을 관리할 때에도 주의해야 합니다. 특히 비상장주식을 매도할 때에는 회사의 이익을 최우선으로 생각해야 합니다. 만약 정상적인 거래 가격을 알 수 있다면 그 가격을 기준으로, 그렇지 않다면 순자산가치, 수익가치, 유사업종 비교 등 다양한 방법 (상속세 및 증여세법 제60조, 제63조 제1항 제1호 (다)목, 상속세 및 증여세법 시행령 제54조) 을 통해 적절한 가격을 산정해야 합니다 (상법 제382조 제2항, 제399조, 민법 제681조). 단순히 상속세법 시행령에 나온 가격만을 기준으로 주식을 싸게 팔아 회사에 손해를 끼친다면, 이는 이사의 부정행위 (상법 제450조)로 간주되어 책임을 면할 수 없습니다.

손해배상과 책임 제한

이사의 잘못으로 회사가 손해를 입었을 경우, 이사는 손해를 배상해야 합니다. 그러나 이사의 임무 위반 경위, 회사에 대한 기여도 등 여러 상황을 고려하여 배상액이 조정될 수 있습니다 (상법 제399조). 또한, 손해배상액을 산정할 때, 이사의 행위로 인해 회사가 얻은 이득이 있다면 이를 고려하여 손해액에서 제외할 수 있습니다 (민법 제393조). 하지만 이러한 이득이 이사의 위법 행위와 직접적인 인과관계가 있어야 합니다 (상법 제399조). 예를 들어, 주식을 싸게 팔아 법인세를 절감했다 하더라도, 이는 이사의 위법 행위로 인한 직접적인 결과라고 보기 어렵기 때문에 손해배상액에서 제외되지 않을 수 있습니다.

참고 판례:

• 대법원 2005. 7. 15. 선고 2004다34929 판결
• 대법원 2004. 12. 10. 선고 2002다60467, 60474 판결

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