회사 정리절차 중 출자전환과 보증인 채무, 그리고 주식 가치평가에 대한 이야기

회사가 어려움에 처했을 때 법원의 관리 하에 회생을 시도하는 절차를 회사정리절차라고 합니다. 이 과정에서 흔히 채권을 주식으로 전환하는 출자전환이 이루어지는데, 이는 채권자가 주주가 되어 회사 회생에 참여하는 것을 의미합니다. 이번 글에서는 회사정리절차 중 출자전환과 관련된 보증인의 채무 범위와 주식 가치 평가 방법에 대해 알아보겠습니다.

보증인의 채무는 얼마나 줄어들까?

만약 정리회사가 빚을 갚는 대신 출자전환을 하기로 했다면, 그 회사를 위해 보증을 선 사람의 채무는 어떻게 될까요? 법원은 출자전환으로 새롭게 발행된 주식의 가치만큼 보증인의 채무가 줄어든다고 판단했습니다. (대법원 2003. 1. 10. 선고 2002다12703, 12710 판결, 대법원 2009. 11. 12. 선고 2009다47739 판결 등 참조) 즉, 출자전환된 주식의 가치가 1억 원이라면 보증인의 채무도 1억 원만큼 줄어드는 것입니다. 이는 구 회사정리법 제240조 제2항 (현행 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제250조 제2항 참조) 및 민법 제428조, 제466조에 근거합니다.

출자전환된 주식의 가치는 어떻게 평가할까?

회사 정리 과정에서 자본감소, 출자전환, 신주발행 등이 단기간에 이루어지는 경우가 있습니다. 이때 출자전환된 주식의 가치를 어떻게 평가해야 할까요? 단순히 출자전환 당시의 회사 순자산을 가지고 계산하는 것은 정확하지 않습니다. 왜냐하면 곧 이어질 신주발행으로 회사의 재무구조가 크게 바뀌기 때문입니다. 따라서 출자전환된 주식의 가치를 평가할 때는 향후 신주발행으로 인한 변동까지 고려해야 합니다.

예를 들어, A회사가 정리절차를 밟으면서 출자전환과 신주발행을 계획했다고 가정해봅시다. 출자전환 당시 A회사의 순자산이 100억 원이고 발행 주식 수가 100만 주라면, 단순 계산으로 주당 순자산가치는 10,000원입니다. 하지만 만약 신주발행으로 주식 수가 2배로 늘어난다면, 주당 순자산가치는 5,000원으로 떨어지게 됩니다. 따라서 출자전환된 주식의 가치를 평가할 때는 이러한 미래의 변화까지 예측하여 반영해야 합니다.

이러한 원칙은 위에서 언급한 판례와 구 회사정리법 제222조 제1항 (현행 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제206조 제1항 참조)에 근거합니다. 주식 가치 평가는 복잡한 문제이므로 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.