회사가 합병될 때, 기존 주주들은 새로운 회사의 주식을 받게 됩니다. 이때, 이전 회사 주식을 얼마에 취득했는지에 따라 세금이 발생할 수 있는데요. 특히 자산재평가로 받은 무상주 때문에 세금 계산이 복잡해지는 경우가 있습니다. 오늘은 이와 관련된 법원 판결을 통해 무상주와 세금에 대한 이야기를 풀어보겠습니다.
자산재평가 무상주란 무엇일까요?
회사는 보유 자산의 가치가 상승하면 '자산재평가'를 통해 장부상 가치를 현실화할 수 있습니다. 이때 발생하는 차액은 '자산재평가적립금'으로 쌓이게 되는데, 이 적립금을 자본금으로 전환하면서 주주들에게 주식을 무상으로 나눠주는 경우가 있습니다. 이것이 바로 '자산재평가 무상주'입니다.
사례 소개: 선창산업 vs 강서세무서
선창산업이 삼영보드공업을 합병하면서 삼영보드공업 주주들에게 선창산업 주식을 교부했습니다. 그런데 삼영보드공업 주주 중 한 명이 이전에 자산재평가 무상주를 받았던 것이 문제가 되었습니다. 세무서는 무상주는 '주식 취득에 소요된 금액'으로 볼 수 없기 때문에, 이를 제외하고 세금을 계산해야 한다고 주장했죠. 즉, 무상주를 제외한 원래 주식 가격과 새로 받은 주식 가격 차이만큼 세금을 내야 한다는 것입니다.
법원의 판단: 무상주는 취득금액에 포함되지 않는다
법원은 구 소득세법(1990.12.31. 법률 제4281호로 개정되기 전의 것) 제26조 제1항에 따라 '주식을 취득하기 위하여 소요된 금액'은 실제로 지출된 금액을 의미한다고 판결했습니다. 자산재평가 무상주는 돈을 내고 산 것이 아니기 때문에 '취득에 소요된 금액'으로 볼 수 없다는 것이죠. 즉, 무상주는 원래 가지고 있던 주식 가치에 이미 포함된 것으로 해석됩니다. 따라서 세무서의 주장이 옳다는 판결이 나왔습니다.
핵심 정리
참고자료
세무판례
회사 합병 과정에서 무상으로 받은 주식(무상주)은 어떻게 취급해야 할까요? 이 판례는 무상주 종류에 따라 합병 시 발생하는 의제배당소득 계산 방식이 다르다는 것을 보여줍니다.
세무판례
회사가 자산재평가를 통해 얻은 이익을 자본으로 전입하여 주주에게 무상주를 지급한 경우, 이 무상주는 주식을 취득하기 위해 실제로 지출한 금액으로 볼 수 없으므로, 나중에 주식을 회사에 되팔 때 발생하는 이익 계산 시 취득가액에 포함되지 않습니다.
세무판례
회사 합병 과정에서 자산재평가로 인해 무상으로 받은 주식(무상주)의 가액은 합병 전 주식 취득액에 포함되므로, 합병 후 새로 받은 주식 가액이 원래 주식 취득액보다 커서 발생하는 의제배당소득을 계산할 때 무상주 가액은 원래 주식 취득액에 포함하지 않는다.
세무판례
회사 합병 과정에서 자산재평가로 생긴 무상주를 받은 주주에게 발생하는 의제배당소득을 계산할 때, 무상주의 액면가액은 주식 취득 금액에 포함되지 않는다. 또한, 과세 관청이 이와 반대되는 유권해석을 했다고 보기 어려우며, 설령 그랬다 하더라도 납세자가 이를 입증해야 한다.
세무판례
회사 합병으로 주식을 새로 받을 때, 기존 주식 취득액보다 새 주식 가치가 더 크면 차익에 대해 배당으로 간주하여 세금을 매기는데(의제배당), 이때 재평가적립금으로 받은 무상주는 기존 주식 취득액에 포함되지 않는다는 판결.
세무판례
다른 회사의 이익잉여금 자본전입으로 무상으로 받은 주식은, 회사가 빌린 돈의 이자를 비용으로 처리할 때 계산에 포함되는 '다른 법인의 주식'에 해당하지 않는다.