회사가 어음보증을 섰다고? 정관에 없는 사업이면 회사 책임 없을 수도!

회사를 다니다 보면 예상치 못한 일들이 발생하곤 합니다. 특히 회사 대표의 행동이 회사 전체에 영향을 미치는 경우, 직원 입장에서는 불안감을 느낄 수밖에 없죠. 오늘은 회사의 정관에 없는 사업에 대해 대표이사가 어음보증을 했을 때, 회사가 책임을 져야 하는지에 대한 사례를 살펴보겠습니다.

사례:

A주식회사에 다니는 직원입니다. A회사의 정관에는 "당사는 어음관련영업으로 어음의 할인, 매매, 인수 및 어음매매의 중개를 행함을 목적으로 한다"라고 명시되어 있습니다. 그런데 최근 회사 대표이사 甲이 개인적인 친분으로 타인의 어음에 대표이사 자격으로 보증을 서버렸습니다. 이 경우, A회사도 어음에 대한 책임을 져야 할까요? 저는 회사 정관에 어음보증에 대한 내용이 없는데 회사가 책임을 져야 하는지 걱정입니다.

해설:

결론부터 말씀드리면, 이 경우 A회사는 어음보증에 대한 책임을 지지 않을 가능성이 높습니다. 왜냐하면 회사의 정관에 명시된 목적 범위를 벗어난 행위이기 때문입니다.

상법 제210조는 회사의 정관에 기재된 사업 목적 범위 내에서만 회사의 권리능력이 제한된다고 규정하고 있습니다. 즉, 회사는 정관에 기재된 사업 목적과 관련된 행위만 할 수 있고, 그 범위를 벗어난 행위는 회사의 행위로 볼 수 없다는 것입니다.

대법원도 이와 같은 입장을 견지하고 있습니다. 대법원 1999. 10. 8. 선고 98다2488 판결에 따르면, 회사의 목적 범위는 정관에 명시된 목적뿐만 아니라 그 목적을 수행하는 데 직접, 간접으로 필요한 행위까지 포함하지만, 행위의 객관적 성질에 따라 판단해야 한다고 판시했습니다. 즉, 대표이사의 주관적인 의도와 관계없이 객관적으로 회사의 목적과 관련이 없는 행위라면 회사의 책임으로 볼 수 없다는 것입니다.

이 사례에서 A회사의 정관에는 "어음의 할인, 매매, 인수 및 어음매매의 중개"만 목적으로 명시되어 있고, 어음보증에 대한 내용은 없습니다. 어음보증은 어음의 할인, 매매, 인수, 중개와는 다른 성격의 행위로 볼 수 있습니다. 따라서 대표이사 甲이 개인적인 이유로 타인의 어음에 보증을 선 행위는 A회사의 목적 범위를 벗어난 행위이며, A회사는 어음보증에 대한 책임을 지지 않습니다.

물론, 예외적인 상황이 발생할 수도 있으므로 전문가와 상담하는 것이 가장 정확한 해결책이 될 것입니다. 하지만 이 사례와 같이 정관에 명시되지 않은 사업에 대해 대표이사가 개인적으로 어음보증을 선 경우, 회사는 그 책임을 지지 않을 가능성이 높다는 점을 기억해 두시면 좋겠습니다.