친구 빚 보증, 내 회사가 왜 책임져야 하지? - 정관과 대표이사의 권한에 대해 알아보자!

회사를 운영하다 보면 예상치 못한 법적 문제에 봉착하는 경우가 종종 있습니다. 특히 대표이사의 행동이 회사에 어떤 영향을 미치는지 제대로 알지 못하면 곤란한 상황에 처할 수 있습니다. 오늘은 대표이사가 친구의 빚 보증을 회사 이름으로 섰을 때, 회사가 그 책임을 져야 하는지에 대해 자세히 알아보겠습니다.

사례: 전자제품을 생산하는 A주식회사의 대표이사 김씨가 친구 박씨의 채무에 대해 회사 명의로 보증을 섰습니다. A주식회사의 정관에는 보증에 관한 규정이 없는데, 이 경우 A주식회사는 박씨의 빚을 갚아야 할까요?

회사의 책임, 어떻게 결정될까?

결론부터 말씀드리면, 회사가 보증 책임을 져야 할지 여부는 "대표이사의 보증 행위가 회사의 목적 범위 내에서 이루어졌는지, 그리고 채권자가 대표이사의 개인적인 이익을 위해 보증이 제공되었다는 사실을 알았는지"에 따라 달라집니다.

1. 회사 목적과 관련된 보증인가? (표현대리)

회사는 정관에 정해진 목적 범위 내에서만 법적인 행위를 할 수 있습니다 (상법 제172조). 대표이사는 회사를 대표하여 회사의 목적 범위 내에서 모든 법률행위를 할 수 있는 권한을 가집니다 (상법 제389조 제1항).

만약 대표이사의 친구 빚 보증이 회사의 영업활동에 필요한 행위였다면, 예를 들어 거래처 사장의 개인적인 보증을 서는 것이 회사와의 중요한 거래 유지를 위해 불가피했다면, 이는 회사의 목적 범위 내의 행위로 볼 수 있습니다. 이 경우 회사는 보증 채무를 책임져야 합니다. (대법원 2006. 9. 22. 선고 2004다49476 판결 등 참조)

하지만 채권자(돈을 빌려준 사람)가 대표이사가 개인적인 이익을 위해 회사 이름으로 보증을 섰다는 사실을 알았거나 알 수 있었을 경우, 보증은 무효가 됩니다. 즉, 회사는 책임을 지지 않습니다.

2. 회사 목적과 관련 없는 보증인가? (무권대리)

만약 대표이사의 친구 빚 보증이 회사의 목적과 전혀 관련 없는, 순전히 개인적인 친분으로 이루어진 행위라면, 이는 회사의 목적 범위를 벗어난 행위입니다. 이 경우 원칙적으로 회사는 보증 책임을 지지 않습니다. (대법원 2001. 7. 24. 선고 2001다24157 판결 등 참조)

그러나 채권자가 대표이사의 행위가 회사의 목적 범위를 벗어난 행위임을 몰랐다면, 채권자는 회사를 상대로 불법행위에 기한 손해배상을 청구할 수 있습니다 (민법 제756조). 즉, 회사는 배상 책임을 질 수 있습니다. 반대로 채권자가 이를 알았거나 알 수 있었다면, 손해배상을 청구할 수 없습니다.

결론: 대표이사의 친구 빚 보증은 단순한 개인적인 문제가 아니라 회사의 존립을 좌우할 수 있는 중요한 문제입니다. 정관에 명시적인 규정이 없더라도 회사의 목적과 관련성, 채권자의 인식 여부 등을 종합적으로 고려하여 회사의 책임 여부가 결정됩니다. 따라서 대표이사는 회사를 대표하여 행동할 때 항상 신중해야 하며, 회사의 이익을 최우선으로 생각해야 합니다.