주식회사를 운영하다 보면 회사의 중요한 자산을 처분하거나 기존 계약을 해지해야 하는 상황에 직면할 수 있습니다. 이러한 결정은 회사의 미래에 큰 영향을 미치므로 법적인 절차를 정확히 이해하고 진행하는 것이 매우 중요합니다. 오늘은 중요한 자산 처분 시 이사회 결의 필요성과 계약의 묵시적 해지에 대해 알아보겠습니다.
1. 회사의 중요한 자산 처분: 이사회 결의 필수!
상법 제393조 제1항은 주식회사의 중요한 자산의 처분과 양도는 이사회의 결의를 거쳐야 한다고 규정하고 있습니다. 그렇다면 "중요한 자산"이란 무엇일까요? 단순히 자산의 가격만으로 판단할 수는 없습니다. 자산의 가액뿐 아니라 총자산에서 차지하는 비율, 회사 규모, 영업 및 재산 상황, 경영상태, 자산 보유 목적, 회사의 일상적인 업무와의 관련성, 회사의 이전 자산 처분 관행 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 즉, 대표이사의 단독 결정에 맡기는 것이 적절한지 여부를 기준으로 판단해야 합니다.
만약 해당 자산이 "중요한 자산"에 해당한다면, 이사회 규정에 이사회 부의사항으로 명시되어 있지 않더라도 반드시 이사회 결의를 거쳐야 합니다. 대표이사에게 처분 권한을 위임하는 것만으로는 부족하며, 이사회가 직접 결의해야 합니다. (대법원 2011. 4. 28. 선고 2009다47791 판결 참조)
2. 계약의 묵시적 해지: 쌍방의 의사 합치가 중요
계약을 해지하려면 보통 계약 체결時처럼 당사자 간의 명시적인 합의가 필요합니다. 하지만 모든 경우에 명시적인 합의가 있어야만 계약이 해지되는 것은 아닙니다. 계약 당사자 쌍방이 더 이상 계약을 이행할 의사가 없음을 객관적인 행위로 표시하고, 그 의사가 상호 일치한다면 묵시적으로 계약이 해지된 것으로 볼 수 있습니다. 즉, 계약을 이행하지 않겠다는 쌍방의 의사가 일치하면 굳이 명시적인 해지 절차를 거치지 않아도 계약이 해지될 수 있습니다. (대법원 1998. 1. 20. 선고 97다43499 판결, 대법원 2003. 1. 24. 선고 2000다5336, 5343 판결 참조)
핵심 정리
회사 운영 과정에서 발생할 수 있는 중요한 법적 문제들을 미리 이해하고 대비하는 것이 성공적인 경영의 첫걸음입니다.
민사판례
주식회사가 중요한 자산을 처분할 때는 이사회의 결의가 반드시 필요하며, 이를 어긴 경우 그 처분행위는 무효가 될 수 있습니다. 상대방이 이사회 결의 하자를 알았거나 알 수 있었던 경우에도 마찬가지입니다.
민사판례
회사의 중요한 자산을 처분할 때는 이사회 결의가 필요하며, 설령 이사회 결의 없이 처분했더라도 거래 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었을 경우에만 무효가 된다. 대표이사의 사익을 위한 권한 남용 역시 상대방이 알았거나 알 수 있었을 때에만 무효이다.
민사판례
회사의 중요한 의사결정은 이사회의 권한이며, 대표이사가 이사회 결의 없이 중요한 계약을 체결한 경우, 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었다면 해당 계약은 무효입니다.
민사판례
회사가 영업용 재산을 처분할 때, 그 처분으로 인해 사실상 회사의 영업 전체 또는 중요한 일부가 양도되거나 폐지되는 것과 같은 결과를 초래한다면, 주주총회의 특별결의가 필요하다. 단순한 영업용 재산의 양도만으로는 특별결의가 필요하지 않다.
민사판례
회사가 중요한 자산을 매각할 때 필요한 주주총회 특별결의를 거치지 않았더라도, 단순히 다수 주주의 동의만으로는 회사가 스스로 계약의 무효를 주장하는 것이 신의성실 원칙에 위반된다고 볼 수 없다.
민사판례
회사가 사실상 영업을 중단한 상태에서 중요한 영업재산을 처분할 때 주주총회 특별결의가 필요한지, 그리고 강행법규 위반자가 스스로 약정의 무효를 주장하는 것이 신의칙 위반인지에 대한 판결입니다.