회생절차와 근저당권 배당, 제대로 알고 계신가요?

기업 회생절차가 진행 중인 회사에 돈을 빌려주고 근저당권을 설정한 채권자 A와 보증을 서고 나중에 돈을 대신 갚아준 보증기관 B 사이에 배당금 분배를 두고 분쟁이 발생하는 경우가 종종 있습니다. 이번 포스팅에서는 회생절차에서 근저당권의 배당 순서와 관련된 중요한 판례를 소개하고, 그 의미를 쉽게 풀어 설명해 드리겠습니다.

사건의 개요

회사 '대동판넬'은 하나은행에서 대출을 받고 회사 소유 부동산에 근저당권을 설정했습니다. 이후 대동판넬은 기술보증기금(B)의 보증으로 추가 대출을 받았습니다. 그런데 대동판넬이 대출금을 갚지 못하게 되자 회생절차가 개시되었고, 기술보증기금(B)은 하나은행에 대출금 일부를 대신 변제하고 근저당권의 일부를 이전받았습니다. 이때 기술보증기금(B)과 하나은행은 근저당권 실행 시 배당금 분배 순서에 대한 약정(1호, 2호 약정)을 했습니다. 1호 약정은 '하나은행의 보증 없는 대출금 잔액'을 1순위로, 2호 약정은 '보증 있는 대출금의 연체이자와 약정이자 차액'을 2순위로 충당하기로 정했습니다. 이후 대동판넬의 회생계획이 인가되었고, 회생계획에는 원금, 개시전 이자, 개시후 이자의 지급 계획 등이 포함되었습니다. 부동산이 공매로 팔리고 배당 절차가 진행되면서, 기술보증기금(B)과 하나은행의 양수인인 유암코 사이에 배당금 분배를 둘러싼 다툼이 발생했습니다.

쟁점 및 판단

이 사건의 핵심 쟁점은 회생계획에 따른 이자 변제 계획을 고려하여 1호 약정의 '보증 없는 대출금 잔액'을 어떻게 계산해야 하는지였습니다. 특히 회생계획에 따른 '개시전이자에 대한 개시후이자'와 '연체이자'를 계산에 포함해야 하는지가 문제였습니다.

원심은 회생계획에 따른 이자 변제 계획을 고려하여 '연체이자'는 계산해야 한다고 판단했지만, '개시전이자에 대한 개시후이자'는 계산에 포함하지 않았습니다.

대법원은 원심의 '연체이자'에 대한 판단은 옳다고 보았으나, '개시전이자에 대한 개시후이자'와 '개시전이자와 개시후이자에 대한 각 변제기 다음 날부터 배당일까지의 연체이자'를 계산에 포함하지 않은 것은 잘못이라고 판단했습니다. 즉, 회생계획에 따른 이자 변제 계획을 더욱 꼼꼼히 반영하여 1순위 충당채권을 다시 계산해야 한다는 것입니다.

적용 법조항 및 판례

• 민법 제105조 (계약의 해석) 계약의 해석은 당사자가 그 표시행위와 일치하지 않는 진의를 주장하는 경우에 한하여 그 진의에 의하여야 한다. 당사자의 진의가 불분명한 경우에는 표시행위의 목적과 그 경위, 거래관행 및 선량한 관습, 의사표시의 해석에 관한 법률의 규정을 고려하여 당사자가 합리적인 사람이라면 그 표시행위에 부여했을 객관적인 의미를 기준으로 해석하여야 한다.
• 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제252조 (회생담보권의 권리변경) ① 회생계획에서 회생담보권에 대한 권리의 내용을 변경하는 때에는 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다. 1. 회생담보권의 목적인 담보물의 가액의 평가방법과 그 가액 2. 회생담보권의 조기변제 여부, 변제방법 및 변제기한 3. 회생담보권의 이자율, 지연이자율 및 이자의 지급시기 4. 회생담보권의 권리의 내용을 변경하는 데에 따른 채권자의 불이익을 보상하는 방법
• 대법원 1994. 4. 29. 선고 94다1142 판결
• 대법원 2017. 9. 26. 선고 2015다245145 판결

결론

이 판례는 회생절차에서 근저당권의 배당 순서를 정할 때 회생계획의 내용을 꼼꼼하게 반영해야 함을 보여줍니다. 특히, '개시전이자에 대한 개시후이자'와 '연체이자'까지 고려해야 정확한 배당이 이루어질 수 있다는 점을 강조합니다. 회생 관련 당사자들은 이러한 법리를 잘 이해하고 자신의 권리를 보호해야 할 것입니다.