비상장주식 양도가액 평가와 관련된 증권거래세 & 증여세

비상장주식을 양도할 때 세금은 어떻게 계산될까요? 이번 글에서는 비상장주식 양도가액을 어떻게 평가하는지, 그리고 가장납입이 있었을 경우 어떤 영향을 미치는지 살펴보겠습니다. 대법원 2007. 8. 23. 선고 2005두5574 판결을 바탕으로 설명드립니다.

1. 가장납입금도 순자산에 포함해야

비상장주식을 양도할 때 증권거래세를 내야 하는데, 세금 계산의 기준이 되는 과세표준은 양도가액입니다. 그런데 양도가액을 알 수 없거나 신고한 가액이 너무 낮으면, 법에서 정한 방법으로 평가한 가액을 과세표준으로 합니다. 특히 사업 시작 후 3년 미만인 회사의 비상장주식은 회사의 순자산가치를 기준으로 평가합니다. (구 증권거래세법 제7조, 동법 시행령 제4조, 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 (다)목, 동법 시행령 제54조 제1항, 제2항 참조)

만약 주식을 발행할 때 가장납입이 있었다면 어떻게 될까요? 가장납입이란 실제로는 돈을 내지 않았는데 낸 것처럼 꾸미는 것을 말합니다. 이 경우 회사는 주식 발행자에게 돈을 빌려준 것으로 보거나, 회사가 주금을 대신 내준 것으로 봅니다. 따라서 가장납입금에 해당하는 금액은 회사의 자산(대여금채권 또는 체당납입금반환채권)으로 순자산가액에 포함되어야 합니다. 즉, 가장납입이 있었다면 그 금액만큼 회사의 가치가 높아지고, 결과적으로 비상장주식의 양도가액 평가액도 높아지는 것입니다.

2. 경영권 포함 양도 시 저가 양도는 시가로 볼 수 없어

회사의 주식을 경영권과 함께 양도할 때, 양도가액이 회사의 자산에 비해 너무 낮다면 이 가액을 주식의 시가로 볼 수 없습니다. 특히 가장납입으로 인한 채권을 포함한 회사 자산보다 훨씬 낮은 가격에 양도했다면, 이는 단순한 주식 양도가 아니라 다른 목적이 있는 거래로 의심될 수 있습니다. 따라서 이런 경우에는 양도가액을 시가로 인정하지 않고, 다른 방법으로 시가를 평가하여 증여세 등을 계산해야 합니다. (상속세 및 증여세법 제60조, 대법원 1982. 2. 23. 선고 80누543 판결, 대법원 2003. 6. 13. 선고 2001두9394 판결 등 참조)

3. 정리

비상장주식 양도 시 세금 계산은 복잡할 수 있습니다. 특히 가장납입이나 경영권 프리미엄 등이 얽혀있는 경우에는 더욱 그렇습니다. 따라서 전문가의 도움을 받아 정확한 양도가액을 평가하고 세금을 신고하는 것이 중요합니다.