1인 주주 회사에서 대표이사의 권한은 어디까지일까?

1인 주주가 회사를 실질적으로 운영하는 경우, 대표이사의 권한 범위에 대한 논란이 발생할 수 있습니다. 특히 1인 주주의 지시나 동의 없이 대표이사가 독자적으로 행동할 때, 그 행위의 적법성 여부가 문제됩니다. 오늘은 이와 관련된 흥미로운 판례를 소개해 드리겠습니다.

사건의 개요

이 사건은 한 레미콘 회사에서 발생했습니다. 이 회사의 대표이사는 1인 주주의 구체적인 위임이나 승낙 없이 이미 퇴임한 전 대표이사를 대표이사로 표시하여 회사 명의의 문서를 작성했습니다. 이에 검찰은 대표이사를 문서위조죄로 기소했습니다.

법원의 판단

법원은 대표이사의 행위가 문서위조죄에 해당하지 않는다고 판결했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

• 회사 명의 문서의 명의자는 회사 그 자체: 주식회사 대표이사가 대표 자격으로 작성한 문서의 명의자는 대표이사 개인이 아니라 회사입니다. 따라서 문서 작성의 적법성은 작성자가 회사 명의의 문서를 작성할 권한이 있는지에 따라 판단해야 합니다. 단순히 1인 주주의 위임이나 승낙 여부가 기준이 되는 것은 아닙니다. (대법원 1975. 9. 23. 선고 74도1684 판결 참조)

• 대표이사의 대표권: 주식회사의 적법한 대표이사는 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있습니다. (대법원 1980. 4. 22. 선고 79도3034 판결, 대법원 1983. 10. 25. 선고 83도2257 판결 참조) 이러한 대표권은 정관, 주주총회, 이사회 결의 등을 통해 적법하게 제한할 수 있습니다. 그러나 단순히 1인 주주가 사실상 대표이사의 권한 행사를 제한하고 있다는 사실만으로는 대표권이 적법하게 제한되었다고 볼 수 없습니다.

• 1인 주주의 위임/승낙과 대표권 행사: 대표이사가 1인 주주의 위임이나 승낙 없이 권한을 행사했다고 해서 그 행위가 무조건 권한을 넘어서는 행위가 되는 것은 아닙니다.

결론

이 판례는 1인 주주 회사에서 대표이사의 권한 범위에 대한 중요한 기준을 제시합니다. 1인 주주의 의사가 중요하긴 하지만, 적법한 절차를 거치지 않은 사실상의 권한 제한은 대표이사의 대표권 행사에 영향을 미치지 않습니다. 즉, 1인 주주라 하더라도 회사의 의사결정 구조를 존중하고, 정관 등에 따라 적법한 절차를 통해 대표이사의 권한을 제한해야 합니다.

관련 법조항: 형법 제231조 (사문서위조), 형법 제232조 (공정증서원본불실기재)