대표이사 명의 문서 작성, 사문서위조일까?

회사 업무를 하다 보면 대표이사 명의의 문서를 작성해야 하는 경우가 종종 있습니다. 만약 문서 작성 권한을 위임받았다면, 대표이사 허락 없이 문서를 작성해도 괜찮을까요? 오늘은 대표이사 명의 문서 작성과 관련된 사문서위조죄 성립 여부에 대해 알아보겠습니다.

사례:

A는 B 회사의 이사이자 실질적인 경영자였습니다. A는 자신의 부탁으로 B 회사의 대표이사가 된 C로부터 회사 운영에 관한 전반적인 권한을 위임받았습니다. 이에 따라 A는 C의 명시적인 허락 없이도 B 회사 명의의 문서를 작성할 수 있었습니다. 그러나 A는 주주총회의 특별결의 없이 회사의 영업을 양도하고, 양도대금 중 일부를 다른 회사의 주식을 대물변제 받는 방식으로 개인적인 이익을 취했습니다. 이 과정에서 A는 C 명의로 '인허가권 및 토지 양도양수 계약서' 등의 문서를 작성했습니다. 이러한 A의 행위는 상법상 특별배임죄에 해당합니다. (상법 제622조 제1항) 그렇다면 A의 C 명의 문서 작성 행위는 사문서위조죄에도 해당할까요?

대법원의 판단:

대법원은 A의 행위가 사문서위조죄에 해당한다고 판결했습니다. (형법 제231조) 문서 작성 권한을 위임받았더라도, 위임받은 권한을 초월하여 문서를 작성하면 사문서위조죄가 성립합니다. 단순히 위임받은 권한 범위 내에서 남용한 경우라면 사문서위조죄가 성립하지 않지만, A의 경우처럼 처음부터 범죄에 사용할 목적으로 대표이사 명의의 문서를 작성한 경우에는 위임받은 권한을 벗어난 것으로 보아 사문서위조죄가 성립한다는 것입니다. (대법원 1983. 10. 25. 선고 83도2257 판결, 대법원 2005. 10. 28. 선고 2005도6088 판결 참조)

C가 A의 특별배임 범행에 가담하거나 알고도 명의 사용을 승낙했다는 증거가 없었기에, C가 A에게 위임한 문서 작성 권한은 회사의 정상적인 영업과 관련된 범위 내에서만 해석되어야 합니다. 따라서 A가 특별배임 범행을 위해 C 명의로 문서를 작성한 행위는 위임받은 권한의 범위를 벗어난 것으로, 사문서위조죄를 구성한다는 것이 대법원의 판단입니다.

결론:

문서 작성 권한을 위임받았더라도 위임 범위를 벗어나거나 범죄에 사용할 목적으로 문서를 작성하면 사문서위조죄가 성립할 수 있습니다. 따라서 타인 명의의 문서를 작성할 때는 위임받은 권한 범위 내에서 적법하게 사용해야 함을 명심해야 합니다.