회사 대표가 몰래 부동산을 팔아넘겼습니다. 알고 보니 이 대표, 제대로 된 주주총회도 없이 뽑힌 가짜였습니다! 이런 경우, 회사에 책임을 물을 수 있을까요? 오늘은 이와 관련된 법원 판결을 살펴보겠습니다.
사건의 개요
A회사의 실질적 경영자 B는 마음대로 주주명부를 조작하고 가짜 주주총회 회의록을 만들어 C를 대표이사로 앉혔습니다. C는 A회사 소유의 부동산을 D에게 팔아넘겼고, 이 사실을 안 A회사는 D를 상대로 소유권이전등기말소 소송을 제기했습니다.
쟁점
이 사건의 핵심 쟁점은 C의 행위에 대해 A회사가 책임을 져야 하는지 여부입니다. 특히, 정상적인 절차를 거치지 않고 선임된 대표의 행위에 대해 회사가 책임을 지는 **표현대표이사 책임 (상법 제395조)**이 쟁점이 되었습니다.
법원의 판단
법원은 A회사가 C의 행위에 대해 책임질 필요가 없다고 판단했습니다. 표현대표이사 책임을 묻기 위해서는 회사가 가짜 대표의 선임 과정에 어떤 식으로든 관여했거나, 알고도 방치했어야 합니다. 이 사건에서는 A회사의 적법한 대표이사가 C의 선임에 관여한 사실이 없었고, 알고 있었다는 증거도 없었습니다. B가 다른 주주들과 함께 A회사 주식의 상당 부분을 마음대로 행사할 수 있었다는 사정만으로는 A회사에 책임을 물을 수 없다는 것이 법원의 판단입니다.
관련 법조항 및 판례
상법 제395조 (표현대표이사) 회사는 이사가 그 직무에 관하여 타인에게 권한이 있는 것으로 믿게 한 행위에 대하여 책임을 진다. 그러나 회사가 과실 없음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.
대법원 1992. 8. 18. 선고 91다14369 판결: 주주총회 없이 의사록만 작성된 경우, 회사에 귀책사유가 있어야 표현대표이사 책임을 물을 수 있다.
대법원 2008. 7. 24. 선고 2006다24100 판결: 이사 선임 권한 없는 자가 허위 주주총회결의로 이사를 선임한 경우, 회사의 귀책사유가 없다면 표현대표이사 책임을 물을 수 없다.
결론
이 판례는 회사의 표현대표이사 책임을 인정하기 위한 요건을 명확히 보여줍니다. 단순히 가짜 대표가 회사 이름으로 거래했다는 사실만으로는 회사에 책임을 물을 수 없으며, 회사 측의 귀책사유가 있어야 함을 알 수 있습니다.
민사판례
주주총회 없이 가짜 의사록만으로 대표이사가 된 사람의 행위에 대해 회사가 책임지려면, 회사가 그 가짜 대표이사 선임에 관여했거나 알면서도 방치했는지 등 회사 측의 잘못이 있어야 한다는 판결입니다.
민사판례
이 판례는 자격이 없는 사람이 회사 대표이사처럼 행세하며 계약을 맺었을 때, 회사가 그 계약에 대해 책임을 져야 하는지, 그리고 회사가 받은 돈을 돌려줘야 하는지에 대한 판결입니다. 특히 가족회사에서 가족 구성원이 부적절하게 대표이사처럼 행동한 경우에 대한 판단 기준을 제시합니다.
민사판례
이 판례는 회사의 진짜 대표이사가 아닌 사람이 대표이사처럼 행동했을 때, 회사가 그 행동에 대해 책임을 져야 하는 경우와 잘못된 대표이사 정보가 등기되어 있을 때 회사의 책임에 대해 다룹니다. 즉, 가짜 대표이사의 행동에 대한 회사의 책임과 잘못된 등기에 대한 회사의 책임을 판단하는 기준을 제시합니다.
민사판례
회사의 동의 없이 대표이사 직함을 사칭한 사람의 행동에 대해 회사가 책임을 질 필요는 없다.
형사판례
주주총회 의사록 위조로 대표이사가 된 사람이 회사 재산을 마음대로 처분해도 배임죄가 성립하지 않는 것이 원칙입니다. 회사에 실제 손해가 발생하거나 손해 발생 위험이 있어야 배임죄가 되는데, 위조된 의사록으로 선임된 대표이사의 행위는 법적으로 효력이 없기 때문입니다.
민사판례
이사 자격이 없는 사람이 회사 대표처럼 행동하여 계약을 맺었을 때, 회사가 그 계약에 대해 책임을 져야 하는지 여부를 다룬 판례입니다. 회사가 그 사람이 대표처럼 행세하는 것을 알면서도 방치했다면, 회사는 책임을 져야 합니다.