회사를 운영하다 보면 대표이사의 권한 남용이나 불법 행위로 인해 곤란한 상황에 놓이는 경우가 있습니다. 특히, 실제로는 대표이사가 아닌 사람이 대표이사 행세를 하며 회사에 손해를 끼치는 경우, 회사는 어떤 책임을 져야 할까요? 오늘은 이와 관련된 법원 판결을 소개하고, 가짜 대표이사의 행위에 대한 회사의 책임 범위에 대해 살펴보겠습니다.
사건의 개요
이 사건은 A건설회사의 대표이사 자격이 없는 '소외 1'이 회사 부동산을 B에게 매도한 사건입니다. B는 '소외 1'이 진짜 대표이사라고 믿고 부동산을 매수했습니다. A건설회사는 '소외 1'에게 대표이사 권한을 준 적이 없다며 B에게 책임을 물었지만, 법원은 A건설회사에도 책임이 있다고 판단했습니다.
법원의 판단
법원은 A건설회사가 '소외 1'의 가짜 대표 행위에 대해 책임을 져야 한다고 판단한 근거로 두 가지 법리를 제시했습니다.
1. 표현대표이사 책임 (상법 제395조)
회사가 직접 대표이사로 임명하지 않았더라도, 마치 대표이사처럼 행동하는 사람을 회사가 묵인하거나 용인한 경우, 회사는 그 사람의 행위에 대해 책임을 져야 합니다. 이를 '표현대표이사'라고 합니다. 이 사건에서 법원은 A건설회사가 '소외 1'의 대표이사 행세를 묵인했는지 여부를 제대로 심리하지 않았다고 지적했습니다. 단순히 주주들이 '소외 1'의 대표이사 명칭 사용을 막으려 했다는 사실만으로는 부족하며, 적법한 대표이사였던 피고가 '소외 1'의 표현대표를 허용했는지 여부를 따져봐야 한다는 것입니다. (참고: 대법원 1992. 9. 22. 선고 91다5365 판결)
2. 불실등기 책임 (상법 제39조)
법인등기부에 기재된 내용이 사실과 다를 경우, 등기 신청 의무가 있는 사람에게 책임을 묻습니다. 이를 '불실등기'라고 합니다. 이 사건에서는 '소외 1'이 A건설회사의 대표이사로 등기되어 있었지만, 실제로는 적법한 절차를 거치지 않은 불법 등기였습니다. 법원은 A건설회사의 적법한 대표이사였던 피고가 '소외 1'의 불법적인 대표이사 등기를 알고 있었는지, 알았다면 왜 시정하지 않았는지 등을 심리해야 한다고 판단했습니다. 등기 신청 의무자가 직접 등기를 하지 않았더라도, 불실등기가 이루어지는 데 관여하거나 알고도 방치한 경우에도 책임을 져야 한다는 것입니다. (참고: 대법원 2008. 7. 24. 선고 2006다24100 판결)
결론
이 판결은 회사가 가짜 대표이사의 행위에 대해서도 일정한 책임을 져야 한다는 점을 명확히 보여줍니다. 회사는 대표이사의 권한 행사를 철저히 관리하고, 등기 내용의 정확성을 유지해야 불필요한 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다. 이 사건은 대법원 2011. 7. 28. 선고 2010다70018 판결입니다.
민사판례
이사 자격이 없는 사람이 회사 대표처럼 행동하여 계약을 맺었을 때, 회사가 그 계약에 대해 책임을 져야 하는지 여부를 다룬 판례입니다. 회사가 그 사람이 대표처럼 행세하는 것을 알면서도 방치했다면, 회사는 책임을 져야 합니다.
민사판례
이 판례는 자격이 없는 사람이 회사 대표이사처럼 행세하며 계약을 맺었을 때, 회사가 그 계약에 대해 책임을 져야 하는지, 그리고 회사가 받은 돈을 돌려줘야 하는지에 대한 판결입니다. 특히 가족회사에서 가족 구성원이 부적절하게 대표이사처럼 행동한 경우에 대한 판단 기준을 제시합니다.
민사판례
실제 주주총회 없이 허위로 작성된 주주총회 의사록으로 선임된 대표이사가 회사 이름으로 계약을 맺었더라도, 회사가 그 사실을 알고 묵인하거나 방치한 등의 특별한 사정이 없다면 회사는 그 계약에 책임지지 않는다.
민사판례
회사의 동의 없이 대표이사 직함을 사칭한 사람의 행동에 대해 회사가 책임을 질 필요는 없다.
민사판례
주주총회 없이 가짜 의사록만으로 대표이사가 된 사람의 행위에 대해 회사가 책임지려면, 회사가 그 가짜 대표이사 선임에 관여했거나 알면서도 방치했는지 등 회사 측의 잘못이 있어야 한다는 판결입니다.
민사판례
회사의 전무가 대표이사 명의로 연대보증계약을 체결했을 때, 회사가 책임을 면하기 위해서는 상대방에게 고의 또는 중대한 과실이 있었음을 입증해야 한다. 단순히 회사 내부 절차를 지키지 않았다는 사실만으로는 부족하다.