계열사 살리려고 비싸게 신주 인수했다면? 부당지원 될 수 있습니다!

대기업 계열사가 어려움에 빠졌을 때, 다른 계열사들이 도와주는 건 당연해 보일 수 있습니다. 하지만 도움의 방식이 잘못되면 법에 걸릴 수 있다는 사실, 알고 계셨나요? 오늘은 계열사 지원과 관련된 중요한 판례를 소개해 드리겠습니다.

사건의 개요

IMF 사태로 한 해운회사(지원받는 회사, 지원객체)가 심각한 자본잠식 상태에 빠졌습니다. 이에 다른 계열사들(지원하는 회사, 지원주체)이 유상증자에 참여하여 신주를 인수하는 방식으로 지원에 나섰습니다. 문제는 신주 인수 가격이었습니다. 당시 해운회사의 주가는 액면가보다 훨씬 낮았는데, 계열사들은 액면가대로 신주를 인수했습니다. 이로 인해 해운회사는 시장 가격보다 훨씬 높은 금액으로 자금을 확보할 수 있었습니다.

쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 크게 세 가지였습니다. 첫째, 신주 인수 행위 자체가 공정거래법상 부당지원 행위에 해당하는지, 둘째, 만약 부당지원에 해당한다면 '현저히 유리한 조건의 거래'인지, 셋째, 지원 행위에 부당성이 있는지였습니다.

법원의 판단

법원은 신주 인수 행위 역시 부당지원 행위가 될 수 있다고 판단했습니다. 회사에 자금을 지원하는 행위는 주식 매매와는 다르지만, 결과적으로 회사에 경제적 이익을 제공한다는 점에서 부당지원 행위로 볼 수 있다는 것입니다. (독점규제및공정거래에관한법률 제23조 제1항 제7호)

또한, 법원은 이 사건 신주 인수가 '현저히 유리한 조건의 거래'에 해당한다고 판단했습니다. 급부(신주)와 반대급부(인수대금)의 차이, 지원 규모, 지원으로 인한 이익, 당시 해운회사의 재정 상태 등을 종합적으로 고려했을 때, 시장 가격보다 훨씬 높은 가격으로 신주를 인수한 것은 해운회사에 지나치게 유리한 조건이었다는 것입니다.

마지막으로, 법원은 이 지원 행위에 부당성이 있다고 판단했습니다. 지원 주체와 객체의 관계, 지원 목적, 시장 상황, 지원 규모 등을 종합적으로 고려했을 때, 이러한 지원은 해운업 시장에서 공정한 경쟁을 저해할 우려가 있다고 본 것입니다.

핵심 정리

• 계열사 간 신주 인수도 부당지원 행위에 해당할 수 있습니다.
• '현저히 유리한 조건' 여부는 급부와 반대급부의 차이, 지원 규모, 지원으로 인한 이익, 지원 시기와 당시 지원객체의 경제적 상황 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다. (대법원 2004. 10. 14. 선고 2001두2881 판결)
• 지원 행위의 부당성은 지원 주체와 객체의 관계, 지원 목적, 시장 상황, 지원 규모, 경쟁 제한 효과 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다. (대법원 2004. 10. 14. 선고 2001두2935 판결 등)

이 판례는 기업들이 계열사를 지원할 때 신중해야 한다는 점을 보여줍니다. 단순히 어려운 계열사를 돕는다는 명목으로 시장 가격을 무시한 지원을 한다면, 공정거래법 위반으로 제재를 받을 수 있습니다.