계열사 신주인수와 증여세, 법인세 문제

대기업 그룹 내 계열사 간의 신주 인수와 관련하여 증여세 및 법인세 부과의 정당성을 다투었던 사례를 소개합니다. 이 사례는 특수 관계자의 신주 인수 포기와 그에 따른 실권주 인수가 증여로 의제될 수 있는지, 그리고 부당행위계산 부인 대상이 될 수 있는지에 대한 법원의 판단을 보여줍니다.

사례

○○그룹의 계열사인 A 회사는 유상증자를 실시했습니다. 그룹 내 특수관계자인 B는 자신에게 배정된 신주인수권을 포기했고, 그 결과 발생한 실권주를 다른 계열사인 원고 회사가 전부 인수했습니다. 이에 대해 과세당국은 두 가지 측면에서 과세했습니다.

1. 증여세: B가 신주인수권을 포기함으로써 원고 회사가 실권주를 인수하고, 그 결과 B의 기존 주식 가치가 상승했으므로, 이를 B에 대한 증여로 보아 증여세를 부과했습니다. (구 상속세 및 증여세법 시행령 제31조의2 제1항 제1호 적용)

2. 법인세: 원고 회사가 실권주를 고가로 인수하여 B에게 이익을 분여했다고 보고, 부당행위계산 부인 규정을 적용하여 법인세를 부과했습니다. (구 법인세법 제20조, 구 법인세법 시행령 제46조 제2항 제4호, 제9호 적용)

법원의 판단

• 증여세 부과에 대한 판단: 법원은 B의 신주인수권 포기와 원고 회사의 실권주 인수는 사실상 B에게 이익을 주기 위한 행위라고 보았습니다.  신주인수권 포기로 인해 B의 기존 주식 가치가 상승했고, 이는 증여로 볼 수 있다는 것입니다. 따라서 증여세 부과는 정당하다고 판단했습니다.  핵심은 실권주 전부 재배정 시,  신주 인수로 인한 손실액과 실권주주가 얻는 이익이 같다는 점, 그리고 상법상 자기주식 취득 제한 시 자기주식을 제외하고 계산해야 한다는 점입니다.

• 법인세 부과에 대한 판단: 법원은 원고 회사의 실권주 인수가 특수관계자인 B에게 이익을 제공하는 부당행위에 해당한다고 보았습니다.  이는 시가보다 높은 가격으로 자산을 매입한 경우와 유사하며, 경제적 합리성이 없는 행위라는 것입니다. 따라서 부당행위계산 부인 규정을 적용하여 법인세를 부과한 것은 정당하며, 이익 계산도 객관적이고 합리적인 방법으로 산정할 수 있다고 판단했습니다.

핵심 정리

이 판례는 계열사 간의 신주 인수와 관련하여 특수관계자에게 이익을 제공하는 행위가 증여세 및 법인세 부과 대상이 될 수 있음을 보여줍니다.  특히 실권주 인수를 통해 기존 주주의 이익을 증대시키는 경우,  세법상 증여 및 부당행위로 인식될 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 

참고 법조항:

• 구 법인세법(1998. 12. 28. 법률 제5581호로 전부 개정되기 전의 것) 제20조 (현행 제52조 참조)
• 구 법인세법 시행령(1998. 12. 31. 대통령령 제15970호로 전부 개정되기 전의 것) 제46조 제2항 제4호 (현행 제88조 제1항 제8호, 제8의2호 참조), 제9호 (현행 제88조 제1항 제9호 참조)
• 구 상속세 및 증여세법(1998. 12. 28. 법률 제5582호로 개정되기 전의 것) 제42조 제1항
• 구 상속세 및 증여세법 시행령(1998. 12. 31. 대통령령 제15971호로 개정되기 전의 것) 제31조의2 제1항 제1호