회사를 운영하다 보면 계약은 필수적이죠. 특히 여러 명의 대표이사가 있는 회사라면 누가 계약을 할 수 있는지, 계약의 효력은 어떻게 되는지 꼼꼼히 따져봐야 합니다. 오늘은 대표이사 중 1명이 단독으로 계약했을 때, 회사가 이를 묵시적으로 추인한 것으로 볼 수 있는지에 대한 판례를 소개해 드릴게요.
사건의 개요
A라는 주식회사에는 여러 명의 공동대표이사가 있었습니다. 그중 한 명이 B라는 회사와 주차장 관리 및 건물 경비에 관한 계약을 단독으로 갱신했습니다. 원래 계약 기간이 만료된 후, A 회사는 B 회사에 기존 계약의 계속 이행을 요구하는 통고서를 보냈습니다. B 회사는 이를 근거로 A 회사가 갱신 계약을 추인했다고 주장하며 용역비를 청구했습니다.
법원의 판단
법원은 A 회사가 갱신 계약을 묵시적으로 추인했다고 판단했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.
묵시적 추인이란 무엇일까요?
권한 없이 이루어진 계약이나 무효인 계약을 나중에 본인이 인정하는 것을 추인이라고 합니다. 추인은 말로 명시적으로 할 수도 있고, 행동으로 묵시적으로 할 수도 있습니다.
묵시적 추인은 본인이 행위의 결과를 알면서도 이를 받아들였다는 사실이 중요합니다. 법원은 묵시적 추인을 인정하기 위해서는 본인이 자신의 법적 지위를 충분히 이해하고 진심으로 행위의 결과를 받아들였는지를 여러 사정을 종합적으로 검토하여 신중하게 판단해야 한다고 밝혔습니다. (대법원 2009. 9. 24. 선고 2009다37831 판결 참조)
관련 법조항
이 판례는 회사의 대표이사가 권한 범위를 넘어 계약했을 때, 회사의 사후 행위가 묵시적 추인으로 이어질 수 있음을 보여줍니다. 따라서 회사는 대표이사의 권한 범위를 명확히 하고, 대표이사의 행위를 꼼꼼히 확인하는 것이 중요합니다. 또한, 문제가 발생했을 때 신속하고 적절하게 대응해야 불필요한 법적 분쟁을 예방할 수 있습니다.
상담사례
공동대표 중 한 명과 연장한 주차장 관리 계약은 다른 공동대표의 추인(ex. 관리 요청 통고)이 있었다면 유효하며, 질문자는 계약대로 관리 업무를 진행해도 될 가능성이 높다.
민사판례
회사가 공동대표 중 한 명이 단독으로 대표이사처럼 행동하는 것을 알고도 내버려 두었다면, 그 단독 행위로 인해 발생한 문제에 대해서도 회사가 책임을 져야 합니다.
상담사례
부장의 무권대리 계약이라도 회사가 "계약대로 진행하겠다"라고 추인하면 회사는 계약에 책임을 져야 한다.
민사판례
공동대표이사 한 명이 회사를 대표해서 혼자 계약을 했더라도, 회사가 이를 알고 있었거나 묵인했다면 회사도 그 계약에 책임을 져야 한다. 또한, 법적으로 효력 있는 화해는 나중에 그 내용이 잘못됐다고 주장할 수 없다.
민사판례
권한 없는 사람이 대신 계약을 맺었더라도, 회사가 그 계약에 따른 의무를 이행하겠다는 의사를 밝혔다면, 회사가 해당 계약을 인정(추인)한 것으로 볼 수 있다.
상담사례
직원의 무단 계약(무권대리)을 사장이 알고도 이행 의사를 밝히면(추인) 사장도 계약에 대한 책임을 진다.