회사를 운영하다 보면 대표이사가 회사를 대표하여 여러 계약을 맺는 경우가 많습니다. 그런데 만약 대표이사가 이사회 결의 없이 중요한 계약을 맺었다면 어떻게 될까요? 회사는 "이사회 결의도 없이 맘대로 계약했으니 무효다!"라고 주장할 수 있을까요? 오늘은 이사회 결의 없는 대표이사의 거래행위 효력에 대해 알아보겠습니다.
사건의 개요
강원종합건설의 대표이사는 이사회 결의 없이 조흥은행에 신한이라는 회사의 대출금에 대한 연대보증을 섰습니다. 이후 강원종합건설은 이사회 결의가 없었다는 이유로 연대보증 계약의 무효를 주장했습니다.
법원의 판단
법원은 대표이사가 이사회 결의 없이 거래행위를 했더라도, 거래 상대방이 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었을 경우가 아니라면 그 거래행위는 유효하다고 판결했습니다. 즉, 이사회 결의는 회사 내부적인 절차일 뿐, 거래 상대방이 이를 몰랐다면 계약은 유효하다는 것입니다.
더 중요한 것은, 거래 상대방이 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었는지를 회사가 입증해야 한다는 점입니다. 이 사건에서 법원은 조흥은행이 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었다는 증거가 없다고 판단하여 강원종합건설의 주장을 받아들이지 않았습니다.
핵심 정리
관련 법 조항 및 판례
이처럼 대표이사의 권한 범위와 관련된 분쟁에서는 거래 상대방의 선의를 보호하는 것이 중요합니다. 회사와 거래할 때는 대표이사의 권한 범위를 꼼꼼히 확인하는 것이 좋지만, 만약 이사회 결의 유무를 몰랐다면 거래의 안전을 보장받을 수 있다는 점을 기억해 두시기 바랍니다.
상담사례
이사회 결의 없이 회사 대표가 계약해도, 상대방이 그 사실을 몰랐다면 계약은 유효하며, 회사는 상대방이 알았거나 알 수 있었다는 것을 입증해야 무효 주장이 가능하다.
민사판례
이사회 결의가 필요한 거래를 대표이사가 결의 없이 진행했더라도, 거래 상대방이 그 사실을 몰랐다면 거래는 유효합니다. 이사회 결의 요건 충족 여부는 결의 시점을 기준으로 판단합니다.
민사판례
대표이사가 이사회 결의 없이 회사를 대표해 거래를 했더라도, 상대방이 이를 몰랐다면 거래는 유효합니다. 대표이사가 사적인 이익을 위해 거래했고 상대방이 이를 알았다면 거래는 무효입니다.
민사판례
회사의 중요한 의사결정은 이사회의 권한이며, 대표이사가 이사회 결의 없이 중요한 계약을 체결한 경우, 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었다면 해당 계약은 무효입니다.
민사판례
회사의 중요한 결정은 이사회에서 해야 하는데, 대표이사가 이사회 결의 없이 중요한 계약을 맺었을 때 그 계약은 효력이 없을 수 있습니다. 다만, 거래 상대방이 이사회 결의가 없었음을 몰랐고, 알지 못한 것에 **중대한 과실**이 없다면 계약은 유효합니다. 이 판결은 기존 판례(선의 + 무과실 요구)를 변경하여 '중대한 과실' 여부를 기준으로 삼았습니다.
민사판례
이사회 결의가 없더라도 상대방이 이를 몰랐다면 대표이사의 거래는 유효하며, 회사의 목적 범위는 정관에 명시된 내용뿐 아니라 목적 달성에 필요한 행위까지 포함된다.