대표이사의 이사회 결의 없는 거래, 회사는 책임져야 할까? (대법원 2020. 10. 29. 선고 2017다271482 판결)

안녕하세요! 오늘은 주식회사 운영에 있어 매우 중요한 판례를 소개하려고 합니다. 바로 대표이사가 이사회 결의 없이 중요한 계약을 했을 때, 그 계약의 효력을 다룬 판례입니다. 복잡한 법률 용어를 쉽게 풀어서 설명드릴 테니, 끝까지 읽어주세요!

사건의 개요:

이 사건은 한 주식회사(피고)의 대표이사가 이사회 결의 없이 다른 회사(원고)에 30억 원의 채무보증을 약속하는 확인서를 발급하면서 시작되었습니다. 피고 회사 내부 규정에는 '다액의 자금 도입 및 보증행위'는 이사회 결의 사항이었는데, 대표이사는 이를 어긴 것이죠. 돈을 빌려준 원고는 이 사실을 몰랐고, 나중에 피고 회사가 보증을 거부하자 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점:

대표이사가 이사회 결의 없이 회사의 중요한 계약을 체결했을 때, 상대방이 이 사실을 몰랐다면 회사는 계약에 대한 책임을 져야 할까요? 만약 상대방에게도 잘못이 있다면 어떤 경우에 회사의 책임이 면제될 수 있을까요? 이것이 이 사건의 핵심 쟁점입니다.

대법원의 판단:

대법원은 기존 판례를 변경하며 다음과 같이 판결했습니다.

• 원칙: 대표이사가 이사회 결의 없이 중요한 계약을 체결하더라도, 상대방이 이 사실을 몰랐다면 회사는 계약에 대한 책임을 져야 합니다. 이는 상대방의 정당한 신뢰를 보호하기 위한 것입니다.
• 예외: 다만, 상대방이 이사회 결의가 없다는 사실을 알 수 있었는데도 알아보지 않고 계약을 체결한 경우, 즉 중대한 과실이 있는 경우에는 회사의 책임이 면제됩니다.
• 중대한 과실 판단: '중대한 과실'은 거의 고의에 가까운 정도로 주의를 게을리한 경우를 말합니다. 상대방의 경험, 지위, 회사와의 기존 거래 관계, 거래의 이례적인 정도 등을 종합적으로 고려하여 판단해야 합니다.

이 사건에서는 원고가 피고 회사의 이사회 결의가 없었다는 사실을 알지 못한 데에 중대한 과실이 있다고 볼 수 없었으므로, 피고 회사는 보증 책임을 져야 한다고 판결했습니다.

기존 판례와의 차이점:

기존 판례는 상대방이 '선의'이고 '무과실'인 경우에만 회사의 책임을 인정했습니다. 즉, 상대방에게 아주 작은 잘못이라도 있으면 회사 책임을 면제했던 것이죠. 하지만 이번 판례는 '선의'이고 '무중과실'인 경우로 기준을 완화하여 상대방 보호 범위를 넓혔습니다.

관련 법 조항 및 판례:

• 상법 제209조(대표사원의 대표권 제한) 회사를 대표하는 사원은 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있다. 사원의 대표권에 대한 제한은 선의의 제3자에 대항하지 못한다.
• 상법 제389조(대표이사의 대표권) ③ 대표이사의 대표권에 관하여는 제209조의 규정을 준용한다.
• 상법 제393조(이사회의 권한) ① 이사는 이사회의 구성원으로서 회사의 업무집행에 관한 의사결정을 한다. 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다.
• 변경된 판례들: 대법원 1978. 6. 27. 선고 78다389 판결 등 다수 (상세 내용은 판결문 참조)

핵심 정리:

이번 판례는 주식회사와 거래하는 상대방을 더욱 두텁게 보호하는 판결입니다. 하지만 '중대한 과실'이 있는 경우에는 회사의 책임이 면제될 수 있으므로, 회사와 거래할 때에는 주의를 기울여야 합니다. 특히 거래 규모가 크거나 이례적인 경우에는 이사회 결의 여부를 확인하는 것이 좋습니다.