대표이사의 거래행위, 언제 회사에 효력이 없을까?

회사를 운영하다 보면 대표이사의 권한 범위와 관련된 문제가 발생할 수 있습니다. 특히 대표이사가 이사회 결의 없이 중요한 계약을 체결했을 때, 그 계약이 회사에 유효한지 여부는 매우 중요한 문제입니다. 오늘은 대표이사의 대외적 거래행위 효력에 대한 대법원 판례를 바탕으로, 일반인도 이해하기 쉽게 설명해보겠습니다.

이사회 결의 없는 대표이사의 거래행위, 유효할까?

대표이사가 회사 정관에서 이사회 결의를 거쳐야 하는 거래를 임의로 진행했더라도, 거래 상대방이 이사회 결의가 없었음을 몰랐다면 그 거래는 유효합니다. 이사회 결의는 회사 내부적인 절차이기 때문에, 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었을 경우에만 거래의 효력을 문제 삼을 수 있습니다. 그리고 상대방이 악의였는지(즉, 이사회 결의가 없었음을 알았는지)는 이를 주장하는 회사 측에서 입증해야 합니다. (상법 제389조, 민사소송법 제261조)

대표이사가 사익을 위해 거래했다면?

만약 대표이사가 회사의 이익이 아닌 개인적인 이익을 위해 거래를 하고, 상대방이 이를 알았거나 알 수 있었다면, 그 거래는 회사에 대해 무효입니다. 즉, 대표이사의 배임 행위에 상대방이 적극적으로 가담하거나 방조한 경우에는 그 거래의 효력을 인정할 수 없다는 것입니다.

판례를 통해 살펴보는 대표이사의 거래행위

이번 포스팅에서 소개할 판례는 대한보증보험주식회사와 울진버스 주식회사 사이의 보증계약 관련 분쟁입니다. (참고: 대법원 1978.6.27. 선고 78다389 판결, 1989.5.23. 선고 89도570 판결, 1990.12.11. 선고 90다카25253 판결, 1987.10.13. 선고 86다카1522 판결, 1988.8.9. 선고 86다카1858 판결, 1990.3.13. 선고 89다카24360 판결)

이 사건에서 대표이사는 이사회 결의 없이 보증계약을 체결했지만, 상대방인 대한보증보험주식회사는 이를 몰랐고, 대표이사의 개인적인 이익을 위한 거래라는 사실도 알지 못했습니다. 따라서 대법원은 해당 보증계약이 유효하다고 판결했습니다.

결론

대표이사의 거래행위는 회사 운영에 매우 중요한 부분입니다. 이사회 결의가 없더라도 상대방이 선의라면 거래는 유효하지만, 대표이사의 사익 추구를 알았다면 무효가 될 수 있습니다. 회사와 거래하는 상대방은 대표이사의 권한 범위를 꼼꼼히 확인하고, 필요한 경우 이사회 결의 여부를 확인하는 것이 안전합니다. 회사 내부적으로도 대표이사의 권한 행사에 대한 명확한 규정과 감시 체계를 마련하여 분쟁을 예방하는 것이 중요합니다.