대표이사 맘대로 돈 빌리고 회사는 나 몰라라? 억울한 돈 받아낼 수 있을까요?

회사 대표에게 돈을 빌려줬는데, 대표가 바뀌고 나니 회사에서 돈을 안 갚아준다는 황당한 이야기, 들어보셨나요? 대표이사가 마음대로 회사 돈을 빌릴 수 있는 걸까요? 빌려준 돈은 어떻게 받아야 할까요? 오늘은 이런 억울한 상황에 처신할 방법에 대해 알려드리겠습니다.

사례 소개

A씨는 B회사의 대표이사 C씨에게 회사 자금이 필요하다는 말을 듣고 B회사를 채무자로 하여 상당한 금액을 빌려주었습니다. 그런데 C씨가 대표이사직을 사임한 후 돈을 갚기로 한 날이 되었는데, B회사는 돈을 줄 수 없다고 합니다. 이유는 C씨가 이사회의 승인 없이 돈을 빌렸기 때문이라는 것입니다. 과연 B회사는 A씨에게 돈을 갚을 의무가 없을까요?

법률적 검토

상법에서는 이사회의 권한에 대해 다음과 같이 규정하고 있습니다.

• 상법 제393조 (이사회의 권한 및 의무) ① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다.

즉, 회사에서 큰 돈을 빌리는 것은 이사회의 결의가 필요한 중요한 사안입니다. 많은 회사의 정관에서도 대표이사가 중요한 거래를 할 때는 이사회의 승인을 받도록 정하고 있습니다.

그렇다면 대표이사가 이사회 승인 없이 돈을 빌렸다면, 그 계약은 무효일까요? 대법원 판례는 이에 대해 다음과 같이 판단하고 있습니다.

• 대법원 1997. 6. 13. 선고 96다48282 판결: 법률 또는 정관 등에 주주총회 또는 이사회의 결의를 필요로 하지 않는 업무 중 이사회가 일반적·구체적으로 대표이사에게 위임하지 않은 업무로서 일상업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 대하여는 이사회에게 그 의사결정권한이 있다.

• 대법원 1998. 7. 24. 선고 97다35276 판결: 주식회사의 대표이사가 이사회의 결의를 요하는 대외적 거래행위를 하면서 실제로 이사회의 결의를 거치지 아니하였거나 이사회의 결의가 있었다고 하더라도 그 결의가 무효인 경우, 거래 상대방이 그 이사회의 결의의 부존재 또는 무효사실을 알았거나 알 수 있었다면 그 거래행위는 무효이다.

• 대법원 2003. 1. 24. 선고 2000다20670 판결, 2005. 7. 28. 선고 2005다3649 판결: 주식회사의 대표이사가 이사회의 결의를 거쳐야 할 대외적 거래행위에 관하여 이를 거치지 아니한 경우라도, 거래 상대방이 그와 같은 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었을 경우가 아니라면 그 거래행위는 유효하다.

즉, 돈을 빌려준 사람이 이사회 승인이 없었다는 사실을 몰랐다면, 회사는 돈을 갚아야 합니다. 회사 내부적인 절차상의 문제를 돈을 빌려준 사람에게 책임지게 할 수는 없다는 것입니다.

결론

A씨의 경우, C씨가 이사회 승인 없이 돈을 빌렸다는 사실을 A씨가 몰랐다면, B회사는 A씨에게 돈을 갚아야 할 의무가 있습니다. B회사 내부의 문제로 A씨에게 피해를 줄 수는 없습니다. 만약 B회사가 돈을 갚지 않는다면, A씨는 법적인 절차를 통해 돈을 돌려받을 수 있습니다.