회사 이사의 금전 대여, 소송 신탁, 이사회 결의, 그리고 실기한 공격방어방법

회사를 운영하다 보면 이사의 회사에 대한 금전 대여, 채권 양도를 통한 소송, 이사회 결의의 필요성 등 다양한 법적 문제에 직면하게 됩니다. 오늘은 이와 관련된 흥미로운 판례를 소개하고, 꼭 알아두어야 할 법률 지식을 쉽게 풀어드리겠습니다.

1. 이사의 회사에 대한 금전 대여

이사가 회사에 돈을 빌려주는 행위는 회사와 이사 사이의 이해관계가 충돌될 수 있습니다. 이 때문에 상법 제398조는 이사와 회사 간의 거래에 대해 이사회 승인을 받도록 규정하고 있습니다. 이는 이사가 자신의 지위를 이용해 회사에 손해를 끼치는 것을 방지하기 위함입니다.

그러나 이사가 회사에 담보나 이자 없이 돈을 빌려주는 것처럼 회사에 불이익이 발생할 가능성이 없는 경우에는 이사회 승인이 필요하지 않습니다. 즉, 회사에 유리한 조건으로 돈을 빌려주는 것은 문제가 되지 않는다는 것입니다.

본 판례에서는 이사가 회사에 이자를 받기로 하고 돈을 빌려준 경우, 이자 약정 부분은 이사회 승인을 받지 않았으므로 무효이지만, 이자 없이 돈을 빌려준 것으로 본다면 유효하다고 판단했습니다. (일부 무효)

2. 소송을 위한 채권 양도 (소송신탁)

소송에서 유리한 위치를 차지하기 위해 채권을 다른 사람에게 양도하는 경우가 있습니다. 이를 소송신탁이라고 하는데, 이는 신탁법 제7조에 따라 무효입니다. 소송신탁은 사법 질서를 어지럽힐 수 있기 때문입니다. 또한, 소송신탁에서의 '소송행위'에는 민사소송 뿐 아니라 강제집행 신청도 포함됩니다.

본 판례에서는 경영권 분쟁 중 이사가 자신의 형에게 회사에 대한 대여금 채권을 양도하여 강제집행을 하게 한 경우, 이를 소송신탁으로 보아 무효라고 판단했습니다. (대법원 2002. 12. 6. 선고 2000다4210 판결 참조)

3. 이사회 결의가 필요한 업무

상법 제393조 제1항에 따르면, 회사의 중요한 자산 처분, 대규모 자금 차입 등은 이사회 결의를 거쳐야 합니다. 이외에도 이사회가 대표이사에게 위임하지 않은 중요한 업무는 이사회 결의 사항입니다. "중요한 업무"인지는 회사 규모, 재산 상황, 업무의 목적 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다.

그러나 기존 채무에 대한 공정증서 작성은 단순히 채무에 집행력을 부여하는 행위이므로 대표이사의 일상적인 업무에 속하며, 이사회 결의가 필요하지 않습니다. 본 판례에서도 이러한 점을 명확히 했습니다.

4. 실기한 공격방어방법

소송 중 뒤늦게 주장을 제출하는 것을 '실기한 공격방어방법'이라고 합니다. 민사소송법 제149조는 법원이 소송의 완결을 지연시키는 실기한 공격방어방법을 각하할 수 있다고 규정하고 있습니다. 하지만, 뒤늦게 제출된 주장이라도 소송 진행에 큰 영향을 미치지 않는다면 각하할 수 없습니다. (대법원 2000. 4. 7. 선고 99다53742 판결 참조)

본 판례에서 원고는 소송이 제기된 지 2년 후에 이사의 자기거래에 대한 주장을 제출했지만, 이로 인해 소송이 지연되지 않았으므로 실기한 공격방어방법으로 각하되지 않았습니다.

이처럼 회사 관련 법률 문제는 다양하고 복잡합니다. 관련 법률 지식을 숙지하고, 필요한 경우 전문가의 도움을 받는 것이 분쟁을 예방하고 원활하게 회사를 운영하는 데 중요합니다.