회사 대표이사의 이사회 결의 없는 거래행위, 그 효력은?

오늘은 회사 대표이사가 이사회 결의 없이 진행한 거래행위의 효력과 관련된 복잡한 법적 분쟁에 대해 알아보겠습니다. 특히, 주식매매와 관련된 손실보상 약정, 그리고 대표이사의 불법행위 책임에 대해 자세히 살펴보겠습니다.

사건의 개요

현대전자는 자금 확보를 위해 국민투신 주식을 매각하려 했습니다. 이 과정에서 현대증권이 매각을 주선했고, 매수자 CIBC는 주식 가치 하락에 대비해 현대전자 또는 신용 상태가 좋은 현대중공업에게 주식매수청구권(풋옵션)을 요구했습니다.

결국 현대중공업은 현대전자와 현대증권으로부터 손실보상각서를 받고 CIBC와 주식매수청구권 부여계약을 체결했습니다. 하지만 CIBC가 풋옵션을 행사하자 현대중공업은 손실을 입었고, 현대전자와 현대증권에 보상을 요구하며 소송을 제기했습니다.

주요 쟁점 및 판결

1. 이사회 결의 없는 손실보상 약정의 효력: 현대전자의 손실보상 약정은 이사회 결의가 없었더라도 유효합니다. 왜냐하면 이사회 결의는 회사 내부 절차이므로, 거래 상대방이 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었던 경우가 아니라면 거래는 유효하기 때문입니다. 본 사건에서 현대중공업이 현대전자 이사회 결의 부재를 알았거나 알 수 있었다는 증거는 없었습니다. (관련 판례: 대법원 1990. 12. 11. 선고 90다카25253 판결, 대법원 1995. 4. 11. 선고 94다33903 판결, 대법원 2005. 5. 27. 선고 2005다480 판결, 대법원 2005. 7. 28. 선고 2005다3649 판결)

그러나 현대증권의 손실보상 약정은 무효입니다. 현대증권은 계약 당사자가 아니었고 단순 주선 역할만 했기 때문에, 현대중공업은 현대증권의 이사회 결의 여부를 확인해야 할 의무가 있었기 때문입니다.

2. 대표이사의 불법행위 책임: 현대증권의 대표이사는 이사회 결의 없이 손실보상각서를 제공하여 현대중공업에 손해를 입혔으므로, 현대증권과 대표이사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 이사회 결의를 거치지 않은 보증계약은 무효이지만, 대표이사의 이러한 행위는 과실에 의한 불법행위이기 때문입니다. (관련 조문: 상법 제210조, 제389조 제3항, 제393조 제1항)

3. 부진정연대채무: 현대전자와 현대증권에 대한 청구는 부진정연대채무 관계에 있습니다. 즉, 발생 원인은 다르지만 경제적 목적이 동일하고, 한쪽 채무가 소멸하면 다른 쪽 채무도 소멸하는 관계입니다. 따라서 두 회사를 공동피고로 하여 소송을 제기할 수 있습니다. (관련 조문: 민법 제413조, 민사소송법 제70조 제1항)

4. 증권거래법 위반 여부: 본 사건의 손실보상 약정은 투자와 관련된 손실보전 약정이 아니므로, 구 증권거래법(현 자본시장법) 제52조에 위반되지 않습니다. 또한, 구 증권거래법 제54조, 시행령 제37조, 증권회사 재무건전성준칙 제25조 제3항 위반 사실만으로 약정이 무효가 되는 것은 아닙니다.

5. 외국환관리법 위반 여부: 외국환거래에 관한 재정경제원장관의 허가를 받지 않았더라도 거래 자체는 유효하며, 허가는 단지 집행의 조건일 뿐입니다. 따라서 허가를 받지 않았다는 사실이 손해배상청구에 영향을 미치지 않습니다. (관련 판례: 대법원 1975. 4. 22. 선고 72다2161 전원합의체 판결, 대법원 1987. 2. 10. 선고 86다카1288 판결, 대법원 1995. 5. 9. 선고 94다48738 판결)

결론

이 사건은 회사 대표이사의 이사회 결의 없는 거래행위의 효력, 대표이사의 불법행위 책임, 그리고 관련 법률의 해석에 대한 중요한 판례를 남겼습니다. 회사 관계자 뿐 아니라 일반인들도 이러한 법적 쟁점에 대한 이해를 통해 리스크를 줄이고 권리를 보호할 수 있을 것입니다.