이사회 결의 없이 회사가 보증을 섰다면? 그 보증은 유효할까요?

회사가 다른 회사의 빚에 대해 보증을 서는 것은 중요한 결정입니다. 그런데 만약 회사 대표가 이사회의 결의도 없이 마음대로 보증을 섰다면 어떻게 될까요? 오늘은 이와 관련된 법원의 판단을 살펴보겠습니다.

사건의 개요

A리스회사는 B회사의 빚에 대해 B회사 대표이사가 서명한 연대보증 계약을 맺었습니다. 그런데 B회사는 나중에 정리회사가 되었고, 정리회사의 관리인은 "B회사 대표이사가 이사회 결의 없이 연대보증을 섰기 때문에 무효다!"라고 주장하며 보증 책임을 거부했습니다. A리스회사는 B회사의 이사회 결의가 있었다고 주장하며 소송을 제기했습니다.

법원의 판단

법원은 정리회사 관리인의 손을 들어주었습니다. 왜 그랬을까요?

1. 이사회 결의는 필수!

상법 제391조 제1항은 이사회 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 해야 한다고 정하고 있습니다. 이 사건에서 B회사는 이사 6명 중 3명만 참석하여 이사회 결의를 했습니다. 출석 이사는 과반수였지만, 전체 이사의 과반수에는 미치지 못했죠. 따라서 이 이사회 결의는 무효입니다. 설령 회사 정관에 다른 규정이 있다 하더라도, 상법의 강행규정을 위반한 이상 무효라는 것이 법원의 판단입니다.

2. 상대방이 알았거나 알 수 있었다면?

주식회사의 대표이사가 이사회 결의가 필요한 거래를 할 때, 실제로 이사회 결의가 없었거나 결의가 무효인 경우, 거래 상대방이 이 사실을 알았거나 알 수 있었다면 그 거래는 무효입니다 (대법원 1978.6.27. 선고 78다389 판결, 1994.10.28. 선고 94다39253 판결).

이 사건에서 A리스회사는 B회사로부터 이사회 결의 관련 서류를 받아 검토까지 했기 때문에, 이사회 결의가 무효라는 사실을 알 수 있었다고 법원은 판단했습니다. 따라서 연대보증 계약 역시 무효가 된 것입니다.

결론

회사의 중요한 결정은 정해진 절차를 따라야 합니다. 특히 이사회 결의가 필요한 사안이라면 반드시 이사회 결의를 거쳐야 하고, 거래 상대방도 이를 확인해야 나중에 문제가 생기지 않습니다. 이번 판례는 이러한 원칙을 다시 한번 확인시켜주는 사례입니다.

참조조문:

• 상법 제391조 제1항
• 상법 제389조 제3항 (제209조 제2항)

참조판례:

• 대법원 1978.6.27. 선고 78다389 판결
• 대법원 1994.10.28. 선고 94다39253 판결