회사를 운영하다 보면 대표이사가 자신의 이름만 빌려주고 실제 경영에는 참여하지 않는 경우가 종종 있습니다. 이런 '명목상 대표이사'도 회사에 문제가 생겼을 때 책임을 져야 할까요? 최근 대법원 판결을 통해 이에 대한 명확한 기준을 알아보겠습니다.
사건의 개요
한 회사의 실질적인 경영자 A는 자신의 형수 B를 명목상 대표이사로 등재했습니다. B는 가정주부로서 회사 경영에 전혀 관여하지 않았고, A가 모든 업무를 처리했습니다. 그런데 A가 회사 자금을 횡령하는 사건이 발생했고, 회사는 손해를 입었습니다. 이에 회사는 B에게도 책임을 물어 손해배상을 청구했습니다.
쟁점
B는 자신이 명목상 대표이사일 뿐, 실제 경영에 참여하지 않았으므로 책임이 없다고 주장했습니다. 과연 B의 주장은 받아들여질 수 있을까요?
대법원의 판단
대법원은 B에게도 책임이 있다고 판결했습니다. 비록 B가 회사 경영에 직접 참여하지 않았더라도, 대표이사로 등재되는 것에 동의했기 때문에 대표이사로서의 의무를 다해야 한다는 것입니다. 대표이사의 모든 업무를 다른 사람에게 위임하고 직무를 전혀 수행하지 않는 것은 상법 제399조에서 정하는 이사의 직무상 충실 의무 및 선관주의 의무를 위반하는 행위라는 것입니다.
관련 법조항 및 판례
결론
이 판결은 명목상 대표이사라도 회사에 대한 책임에서 자유로울 수 없다는 것을 보여줍니다. 대표이사 직을 수락했다면, 회사 경영에 적극적으로 참여하거나 최소한 경영 상황을 감독하여 문제 발생을 예방해야 할 의무가 있다는 것을 명심해야 합니다. 이름만 빌려주는 행위는 결국 자신에게도 불리한 결과를 초래할 수 있습니다.
세무판례
회사 지배주주가 따로 있더라도, 대표이사 권한을 행사하고 경영에 실질적으로 관여했다면 대표자 인정상여 처분 대상이 된다는 판결. 세금 회피 목적으로 명목상 대표를 내세우는 것을 방지하기 위한 판결임.
민사판례
회사 대표이사가 회사 경영 일체를 다른 이사에게 맡겨놓고 아무런 관심도 두지 않아 발생한 다른 이사의 사기 행위에 대해, 대표이사도 손해배상 책임을 져야 한다.
민사판례
회사 대표이사가 타인에게 회사 명의를 빌려주고 사업을 하게 했는데, 그 타인이 불법행위를 저질러 손해가 발생한 경우, 명의를 빌려준 회사와 대표이사 모두 책임을 져야 한다.
상담사례
명의를 빌려주고 실질적인 지휘·감독을 한 경우, 명의대여자는 그 이름으로 행해진 행위에 대해 사용자 책임을 진다.
형사판례
회사 경영에 관여하지 않는 명의상 대표이사(바지사장)라도 수표 발행 당시 지급 불능 가능성을 예견할 수 있었다면 부정수표단속법 위반죄에 대한 책임을 면할 수 없다.
민사판례
A라는 회사가 B라는 사람에게 자기 회사 이름을 쓰도록 허락했는데, B가 그 이름을 이용해서 사기를 쳤습니다. A회사는 B의 사기에 대해 책임을 져야 할까요? 만약 피해자가 조금만 주의했더라면 사기를 당하지 않았을 경우에는 어떨까요? 이 판례는 명의를 빌려준 사람의 책임 범위와 피해자에게도 과실이 있는 경우의 면책 사유에 대해 다룹니다.